Sistema de gestão financeira confiado
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos produtos financeiros confiados de Tellgen Corporation(300642) (doravante designada por “a empresa”), controlar eficazmente os riscos de investimento, melhorar os retornos de investimento e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem de Ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa e outras leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, bem como as disposições relevantes dos Tellgen Corporation(300642) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e Tellgen Corporation(300642) sistema de gestão de investimentos.
Artigo 2.º A gestão financeira confiada mencionada neste sistema refere-se ao comportamento que a empresa, as subsidiárias integralmente detidas e as subsidiárias holding confiam aos bancos, trusts, valores mobiliários, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, sociedades de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar suas propriedades ou comprar produtos financeiros relevantes.
Artigo 3º a empresa deverá selecionar instituições financeiras profissionais qualificadas com boas condições de crédito e financeiras, sem registros de crédito ruins e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o valor, prazo, variedades de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Este sistema é aplicável à sociedade, às filiais detidas a 100% e às filiais holding. A gestão financeira confiada às filiais e filiais holding da sociedade é considerada a gestão financeira confiada pela sociedade e aprovada em conformidade com as disposições pertinentes do presente sistema.
Capítulo II Procedimentos de tomada de decisão e divisão de responsabilidades
Artigo 5.o, em princípio, a fonte de fundos para a gestão financeira confiada serão os fundos ociosos da sociedade, o que não afetará a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o presidente do conselho de administração e o gerente geral nos procedimentos da sociedade, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e as regras de trabalho do gerente geral, e determinará a autoridade de aprovação e os procedimentos de gestão financeira confiada. Caso deva ser deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de accionistas, a autoridade de aprovação não pode ser delegada em administradores ou direcção individuais.
Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo nesse período será o montante da transacção. Artigo 7.o, se a empresa for difícil rever os procedimentos e as obrigações de divulgação de cada gestão financeira confiada devido à frequência das operações e aos requisitos de actualidade, pode prever razoavelmente o âmbito, o montante e o período da gestão financeira confiada nos próximos 12 meses. Se o montante da gestão financeira confiada representar mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 10 milhões de yuans, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração antes do investimento; Se o montante da gestão financeira confiada representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 50 milhões de yuans, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se o montante da gestão financeira confiada não cumprir as normas de aprovação do conselho de administração, será aprovado e decidido pelo presidente ou pelo gerente geral.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da operação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) não deve exceder o limite de gestão financeira confiado.
Artigo 8.o, quando o Conselho de Administração considerar a gestão financeira confiada, os diretores devem estar plenamente atentos a saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos diretores ou gerentes superiores, se os sistemas e medidas de controle de risco relevantes são sólidos e eficazes e se o histórico de integridade do administrador, o status comercial e o status financeiro são bons.
Artigo 9º para as atividades de gestão financeira confiadas dentro do limite aprovado pelo gerente geral, presidente, conselho de administração ou assembleia geral de acionistas, dentro do prazo e limite de validade aprovados, o conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da sociedade poderá autorizar a administração a exercer o poder de decisão da gestão financeira confiada, que será organizado e executado pelo departamento financeiro da sociedade.
O departamento financeiro da empresa é responsável pela execução e gestão específicas da gestão financeira confiada, pela preparação do esquema de gestão financeira confiada, pelo tratamento e gestão diária de produtos financeiros confiados pelos bancos, produtos de empréstimo confiados, produtos fiduciários e produtos de investimento obrigacionista, bem como pela contabilidade financeira dos produtos financeiros confiados.
Artigo 10.º, o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela auditoria regular do plano de gestão financeira, esquema e processo de implementação confiados, e pela supervisão diária da utilização e custódia dos fundos de gestão financeira.
Procedimentos de revisão do banco e obrigações de divulgação de informações, ou prestar assistência financeira a terceiros de forma disfarçada.
Capítulo III Execução do regime e controlo interno
Artigo 12.o, dentro do montante deliberado e aprovado pelo gerente geral, pelo presidente, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, os procedimentos específicos de execução da gestão financeira confiada são os seguintes:
(I) De acordo com o plano de negócios da empresa, a situação financeira, o estado do fluxo de caixa e as alterações da taxa de juros, o departamento financeiro julga a escala de capital e o rendimento esperado da gestão financeira confiada e analisa o conteúdo e a avaliação de risco dos produtos financeiros confiados. O departamento financeiro deve apresentar um pedido de investimento específico, que deve incluir a fonte dos fundos, a escala de investimento, o rendimento esperado (se houver), o crédito da contraparte, a variedade de investimento, o período de investimento, a avaliação de risco (exceto para produtos com o nível de risco mais baixo), etc.
Ao adquirir produtos financeiros, a empresa deve assinar acordos escritos ou eletrônicos, especificações de produtos e outros documentos de venda com bancos relevantes ou instituições financeiras não bancárias para esclarecer o valor do investimento, prazo, variedades de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
(II) O departamento financeiro deve acompanhar atempadamente a situação dos produtos financeiros confiados, incluindo o acompanhamento do progresso das operações financeiras confiadas e da segurança dos investimentos, a aplicação de medidas de controlo dos riscos, prestando muita atenção às principais tendências da contraparte e comunicando eventuais anomalias a tempo.
(III) Após a compra ou resgate de produtos financeiros confiados, o departamento financeiro informará atempadamente o Secretário do Conselho de Administração e o Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da operação (incluindo, mas não limitado a, o nome do objeto da compra, montante do investimento, período de investimento, etc.), e cooperará ativamente com o departamento de Assuntos de Valores Mobiliários para realizar os trabalhos de divulgação correspondentes.
IV) O serviço financeiro deve, em conformidade com os requisitos das normas contabilísticas pertinentes, tratar atempadamente as contas, registar a conta de gestão das actividades de gestão financeira confiadas, ser responsável pelo arquivamento e salvamento do acordo de gestão financeira confiado, do manual de produtos e de outros documentos, proceder regularmente à apresentação mensal da situação de gestão financeira confiada e apresentar ao presidente do Conselho de Administração o relatório anual de síntese das actividades de gestão financeira confiadas. Artigo 13.o Após a aprovação do regime de gestão financeira confiado pela filial holding, o gerente geral da filial será responsável por organizar o departamento financeiro da filial para implementá-lo, prestar contas ao gerente geral e ao responsável pelas finanças da sociedade e ser responsável perante o conselho de administração da sociedade.
Artigo 14.º, o conselho de administração da sociedade designará pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados e exigirá que estes informem atempadamente em caso de anomalias, de modo a que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Artigo 15 o departamento financeiro da empresa analisará e acompanhará oportunamente as mudanças no valor líquido dos produtos. Se se verificar que o status de crédito e rentabilidade do administrador apresentam alterações adversas, ou os produtos de investimento são inconsistentes com a situação no momento da compra e outros fatores de risco que possam afetar a segurança dos fundos da empresa, a pessoa financeira responsável tomará as medidas correspondentes a tempo para controlar o risco de investimento. Caso se prevejam mudanças adversas importantes, o responsável pelas finanças deve informar-se ao gerente geral e ao conselho de administração da empresa assim que souber do evento, para que o conselho de administração possa tomar imediatamente medidas eficazes para recuperar fundos e evitar ou reduzir perdas da empresa.
Artigo 16.o O responsável pelas Finanças designará uma pessoa especial para acompanhar o progresso da utilização e a segurança dos investimentos dos fundos de gestão financeira confiados, incluindo, entre outros, o resumo e a execução da gestão financeira confiada, os lucros e perdas do investimento, o controlo dos riscos e outras questões importantes, etc.
Artigo 17.º O departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela supervisão diária dos produtos financeiros confiados, incluindo a pré-auditoria, a supervisão em processo e a pós-auditoria, é responsável pela revisão da aprovação, funcionamento real, utilização de capital e lucros e perdas dos produtos financeiros confiados, instando o departamento de gestão financeira a tratar as contas atempadamente e verificando o tratamento contabilístico.
Artigo 18 o departamento de auditoria interna da empresa pode adotar diferentes estratégias e procedimentos de auditoria de acordo com a natureza e quantidade de assuntos específicos de gestão financeira confiados, concentrar-se na auditoria de conformidade e legitimidade, obter compreensão geral, rastreamento e feedback oportunos, e relatar atempadamente os problemas encontrados ao comitê de auditoria do conselho de administração.
Artigo 19.o A gestão financeira confiada deve ser realizada em nome da sociedade e não pode transferir ou sair da conta de gestão financeira confiada em nome de uma pessoa singular, levantar numerário da conta de gestão financeira confiada ou exercer investimentos em valores mobiliários ou negociação de derivados em nome da gestão financeira confiada.
Artigo 20.º O Conselho de Supervisores e os Administradores Independentes da Sociedade têm o direito de supervisionar e fiscalizar a utilização dos fundos, podendo contratar instituições profissionais para auditar, quando necessário. Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 21.o, a empresa divulgará a compra de produtos financeiros confiados durante o período de relato no relatório periódico, em conformidade com as disposições pertinentes da autoridade reguladora, ou divulgará informações temporárias de acordo com os requisitos relevantes.
Artigo 22, antes da divulgação pública de informações relevantes, os executores específicos dos negócios de gestão patrimonial da empresa confiados e outros funcionários informados não devem divulgar o investimento da empresa (incluindo, mas não limitado a, o plano de negócios de gestão patrimonial confiado, transação, liquidação, status de capital, etc.) a outros indivíduos ou organizações, salvo disposição em contrário por leis, regulamentos ou documentos normativos.
Artigo 23.o Sempre que a empresa possa controlar ou influenciar significativamente a direção de investimento dos produtos financeiros, deve divulgar integralmente a direção final de investimento dos fundos, os detalhes das contrapartes envolvidas ou dos ativos subjacentes e divulgar integralmente os riscos de investimento e as contramedidas da empresa.
Artigo 24.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar atempadamente os progressos relevantes e as contramedidas a tomar:
(I) produtos financeiros deixam de ser levantados, não completam o depósito e registro, terminam com antecedência e não podem ser recuperados após a expiração; (II) alteração dos principais termos do contrato de produto financeiro ou do contrato de garantia relevante;
(III) ocorrerem eventos de risco importantes na operação ou no status financeiro do administrador ou usuário do fundo;
(IV) outras situações que possam prejudicar os interesses da empresa ou ter impacto importante.
Artigo 25.o Sempre que uma empresa exerça a gestão financeira confiada a partes coligadas, deve revê-la de acordo com as normas relativas às operações com partes coligadas e cumprir as obrigações de divulgação correspondentes.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 26.º Quando não houver disposições neste sistema, aplicam-se as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos pertinentes e as disposições dos estatutos. Em caso de conflito entre este sistema e leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 27.o Este sistema entra em vigor a partir da data de deliberação e adopção pelo Conselho de Administração.
Artigo 28.º O conselho de administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Tellgen Corporation(300642) Abril de 2002
