Sistema de gestão da detenção e negociação de ações da sociedade e suas alterações por diretores, supervisores e gerentes superiores capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão dos administradores, supervisores e gerentes seniores da empresa detentores de ações Tellgen Corporation(300642) (a seguir designados por “a empresa” ou “a empresa”) e suas alterações, e clarificar ainda mais os procedimentos de tratamento, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “o direito dos valores mobiliários”) As regras de gestão sobre as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas e suas alterações, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem GEM”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes auto-regulatórias para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gerenciamento de mudanças de ações (doravante referido como “gerenciamento de mudanças de ações”) e Tellgen Corporation(300642) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2º Antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem estar cientes das disposições do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado, negociação de curto prazo e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilegais e ilegais.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que detenham mais de 5% das ações da empresa não devem se envolver em negociação de margem com as ações da empresa como valores mobiliários subjacentes.
Capítulo II Declaração e divulgação de informações
Artigo 4 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) dentro do seguinte tempo (incluindo, mas não limitado a nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.):
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa solicitarem a cotação de ações;
No prazo de dois dias de negociação;
IV) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(V) outro tempo exigido pela SZSE.
As informações da declaração acima são consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Shenzhen Stock Exchange e Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (doravante designada “Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation”) para gerir as suas acções da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 5 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade das informações comunicadas à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Clearing Shenzhen Branch, concordam que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente a negociação de ações da empresa e seus derivados pelo pessoal relevante, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 6 depois de confiar a empresa para declarar informações pessoais, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem enviar os dados da declaração para CSDCC Shenzhen Branch. A empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relacionadas à gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e retroceder os resultados da confirmação a tempo. CSDCC Shenzhen Branch bloqueará as ações da empresa registradas na conta de títulos aberta sob o número do cartão de identificação do requerente de acordo com a proporção de bloqueio enviada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se a sociedade estiver cotada há mais de um ano, 75% das ações com condições ilimitadas de venda da sociedade recém-adicionadas à conta de valores mobiliários de diretores, supervisores e gerentes seniores durante o ano através de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício, transferência de contratos e outros meios devem ser automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte. As novas acções da sociedade inscritas nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade menos de um ano após a admissão à cotação são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 7º Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de um plano de incentivo de ações e outras circunstâncias, a sociedade estabeleça preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, restrição de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro de mudança de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas. Artigo 8 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem reportar à empresa no prazo de dois dias de negociação a partir da data de negociação das ações da empresa e seus derivados, reportar à bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração da empresa, e publicar o seguinte conteúdo no site designado pela bolsa de valores de Shenzhen:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
Artigo 9º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham as ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes.
Artigo 10º se os diretores, supervisores e diretores superiores da sociedade, em violação das disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, venderem suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de seis meses após a compra, ou adquirirem novamente no prazo de seis meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará oportunamente os seguintes conteúdos: (I) a negociação ilegal de ações por parte do pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e os pormenores dos rendimentos recuperados pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas. “Vender no prazo de seis meses após a compra” refere-se à venda no prazo de seis meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de seis meses após a venda” refere-se a comprar novamente dentro de seis meses a partir do momento da última venda. Capítulo III Princípios gerais da gestão das alterações de acções
Artigo 11.º Antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seus planos de negociação, verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes, julgar se o comportamento comercial está em conformidade com as disposições de divulgação de informações e notificar oportunamente os diretores, supervisores e gerentes seniores da negociação proposta por escrito, E cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições.
Artigo 12 no primeiro dia de negociação de cada ano, CSDCC Shenzhen filial toma as ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior, e calcula o limite legal de ações transferíveis do ano atual em 25%; Simultaneamente, serão desbloqueadas as acções em circulação detidas por esta pessoa dentro da quota de acções transferíveis deste ano com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém. Em caso de alteração das ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no exercício em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 13.º Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante. Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas de uma só vez, independentemente das restrições à proporção de transferência previstas no parágrafo anterior.
Artigo 14.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, quando as condições para levantar as restrições estiverem reunidas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial China Clearing Shenzhen para levantar as restrições. Depois que as restrições forem levantadas, CSDCC Shenzhen Branch desbloqueará automaticamente as ações dentro da quantidade restante de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores, e as ações restantes serão automaticamente bloqueadas.
Artigo 15.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 16.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir para a sociedade as acções que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da saída efectiva.
Artigo 17.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for adiada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes do anúncio previsto original;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 19.º Se o Estatuto estipular que as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores são proibidas de transferir por um período superior ao do sistema, a proporção de ações transferíveis é menor ou outras condições de transferência restrita forem anexadas, o disposto no Estatuto Social deve ser divulgado atempadamente e será realizada a gestão de acompanhamento.
Artigo 20.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas.
Artigo 21.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa divulgarem o plano de aumento de ações ou divulgarem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com as disposições da gestão de mudanças de ações, os sujeitos relevantes de aumento deverão assumir um compromisso ao mesmo tempo, completar o plano de aumento dentro do período de implementação especificado e divulgar o anúncio de progresso do aumento.
Se o sujeito de aumento relevante completar o plano de aumento divulgado, ou planeja rescindir o plano de aumento antecipadamente dentro do período de implementação do plano de aumento, deverá notificar atempadamente a empresa listada e cumprir a obrigação de divulgação de informações. Antes de a sociedade emitir o anúncio da conclusão da implementação do plano de aumento acionário do objeto de aumento acionário relevante, o objeto de aumento acionário não reduzirá as ações da sociedade.
Artigo 22.º Sempre que os diretores, supervisores e gerentes superiores assumam compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de alteração, preço de alteração, etc., devem cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
Artigo 23 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 20 do sistema, bem como os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para o pessoal acima, e verificar regularmente a divulgação de suas negociações de ações da empresa.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 24 Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violarem as disposições deste sistema, a menos que as partes relevantes forneçam provas suficientes à empresa para fazer com que a empresa acredite que o comportamento de negociação em violação deste sistema não é a expressão da verdadeira intenção das partes (como o uso ilegal de contas de valores mobiliários por terceiros, etc.), a empresa pode investigar as responsabilidades das partes das seguintes maneiras (incluindo, mas não limitado a):
(I) de acordo com a gravidade do caso, punir sob a forma de advertência, circular um aviso de crítica, rebaixamento, demissão, recomendando ao conselho de administração, à assembleia geral de acionistas ou ao Congresso de funcionários e trabalhadores que substituam o responsável;
(II) a sociedade pode ser obrigada a compensar ou suportar responsabilidades civis importantes; (III) aqueles que violarem as leis e regulamentos relevantes do Estado podem ser transferidos para o órgão judicial e investigados por responsabilidade criminal de acordo com a lei. Se a intenção das partes e a violação do sistema do artigo 25 da empresa são verdadeiras ou não devem ser tratadas; Se for necessário reportar ou divulgar publicamente à autoridade reguladora dos valores mobiliários em conformidade com as disposições, esta deve reportar ou divulgar publicamente à autoridade reguladora dos valores mobiliários em tempo útil.
Artigo 26 Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violarem os regulamentos, a Bolsa de Valores de Shenzhen aplicará sanções disciplinares ou tomará medidas de supervisão autodisciplinar de acordo com a gravidade do caso.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e com as disposições pertinentes dos estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 28.o, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 29.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
Tellgen Corporation(300642) Abril de 2002
