Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento da empresa, dar pleno cumprimento ao papel de diretores independentes na governança corporativa e promover os diretores independentes para o desempenho de suas funções, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e os Tellgen Corporation(300642) da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 2º Os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outras posições na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade, em especial os direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os directores independentes devem ser independentes. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Artigo 4.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências da CCRC.
Artigo 5.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) Ser qualificado para atuar como diretor independente de uma sociedade cotada, de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) A independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Além das disposições do parágrafo anterior, os candidatos a diretores independentes não devem ser nomeados como diretores de empresas listadas, conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, não podem exercer as seguintes funções de administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs e irmãos e irmãs de cônjuges);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(IX) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(x) outro pessoal especificado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa nos itens 4, 5 e 6 do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 7.o O candidato que tenha sido nomeado director independente da sociedade não pode exercer funções de director independente no prazo de sete meses consecutivos a contar da data em que tenha sido nomeado director independente da sociedade.
Os candidatos ao artigo 8.º para diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo as empresas cotadas a serem realizadas desta vez), e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Artigo 9º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão padronizadas de acordo com a lei:
(I) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento escrito do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
(III) antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com os regulamentos, e enviar os materiais relevantes dos nomeados para Shenzhen Stock Exchange ao mesmo tempo.
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar pareceres escritos ao mesmo tempo. Os nomeados que discordam da CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas os nomeados que discordam das autoridades reguladoras de valores mobiliários acima não devem ser candidatos a diretores independentes.
(IV) a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a diretores independentes antes da assembleia de acionistas para garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos ao votar.
(V) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
VI) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
(VII) antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
VIII) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga, exceto aqueles que forem determinados a não serem nomeados como diretores de sociedades cotadas de acordo com a lei.
(IX) No caso de administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos questionados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão.
x) Se o número de directores independentes for inferior ao quórum devido ao facto de os directores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de directores independentes, a sociedade elegerá os directores independentes o mais rapidamente possível, de acordo com os regulamentos, para que o número de directores independentes cumpra os requisitos estatutários.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 11.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 12.o, a fim de dar pleno cumprimento ao papel dos administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a sociedade atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes mencionados nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. (I) (II) As questões serão submetidas ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 13.º, para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 14.o Os administradores independentes são responsáveis perante todos os accionistas, centrando-se nos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários. Além do exercício das funções gerais de administradores, os diretores independentes expressam principalmente pareceres independentes por escrito à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) os acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas dos empréstimos existentes ou novos da empresa listada ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos.
(V) se as políticas de tomada de decisão e distribuição de lucros da empresa são legais e se as políticas de distribuição de lucros da empresa e os procedimentos de implementação são prejudicados;
(VI) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros eventos importantes;
VII) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a outras razões que não alterações das normas contabilísticas, ou pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados emitidos pelas sociedades de contabilidade sobre demonstrações financeiras e contabilísticas e controlo interno;
VIII) relatório de autoavaliação do controlo interno;
IX) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
x) O impacto do MBO, do plano de reestruturação de ativos importantes, do plano de incentivo de ações, do plano de propriedade acionária dos empregados, do plano de recompra de ações, do plano de reembolso de dívidas de partes coligadas de empresas cotadas e da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da empresa;
(11) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(12) O regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(13) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(14) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os administradores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre as questões mencionadas no parágrafo anterior: consentimento, reserva e seus motivos, objeção e seus motivos, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente. Artigo 15.o Os pareceres independentes emitidos por directores independentes sobre as questões importantes referidas no artigo anterior devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre questões importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
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