Tellgen Corporation(300642) Director independente
Sobre assuntos relevantes da 10ª reunião do terceiro conselho de administração
Parecer separado
Como diretor independente de Tellgen Corporation(300642) (doravante referida como a “empresa”), com base nos princípios de objetividade, imparcialidade e prudência, e de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) Leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM (doravante referidas como “diretrizes de operação padronizada”), bem como disposições relevantes de Tellgen Corporation(300642) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”) e regras de procedimento para Tellgen Corporation(300642) diretores independentes, Consideramos cuidadosamente os assuntos relevantes da 10ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa e emitimos pareceres independentes da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
A empresa opera em estrita conformidade com as disposições de vários sistemas de controle interno. O controle interno da empresa sobre transações de partes relacionadas, divulgação de informações e outros elementos é rigoroso, suficiente e eficaz, o que garante o funcionamento normal e a gestão da empresa, está em conformidade com a situação real da empresa, e é razoável e eficaz. Após revisão, acreditamos que o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real da construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
2,Pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos não operacionais da empresa e a prestação de garantias
De acordo com os requisitos dos documentos regulamentares, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio CSRC [2022] n.º 26) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen n.º 1 – manuseio de negócios de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen, bem como disposições relevantes, tais como os pareceres orientadores e os estatutos sociais, Através da verificação da ocupação dos fundos não operacionais da empresa e da prestação de garantias, são feitas as seguintes explicações especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos e a prestação de garantias pelas partes coligadas da empresa em 2021:
1. A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente sólido para impedir a ocupação de fundos por grandes acionistas e outras partes relacionadas, o que pode efetivamente impedir a ocupação de fundos por grandes acionistas e outras partes relacionadas, infringir os interesses da empresa e salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários.
2. Os acionistas controladores e outras partes coligadas da empresa não ocupam os fundos da empresa para fins não operacionais ou sob outras formas disfarçadas, nem ocorrem no período anterior, mas continuam para o período de relato, nem ocupam os fundos da empresa durante o período e retornam ao final do período.
3. A empresa não fornece garantias para acionistas, controladores reais e suas afiliadas, quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos; Também não garante direta ou indiretamente o objeto garantido com um rácio de passivo do ativo superior a 70%.
4. Durante o período analisado, a empresa pôde cumprir rigorosamente as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e controlar rigorosamente o risco de garantia externa, não prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas através de garantia externa, e não houve garantia externa ilegal. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não tem garantia externa.
A partir da data de anúncio deste parecer independente, a empresa não tem garantia vencida, garantia externa envolvendo litígio e perdas devido ao julgamento de perda da garantia.
3,Pareceres independentes sobre as realizações do primeiro exercício/levantamento de restrições ao período de venda da opção de ações 2020 e plano de incentivo de ações restritas
Após verificação, acreditamos que as condições para o primeiro exercício/levantamento das restrições às vendas estipuladas na opção de ações 2020 e plano de incentivo às ações restritas da empresa (Draft) (doravante denominado “plano de incentivo”) foram parcialmente alcançadas, o que está em consonância com as medidas de administração do incentivo patrimonial das empresas listadas A implementação do plano de incentivo de ações nas diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – manipulação de negócios e o plano de incentivo da empresa. A empresa tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo. Os objetos de incentivo que podem exercer o direito / levantar a restrição cumprem as condições para exercer o direito / levantar a restrição estipulada nas medidas para a administração de incentivo patrimonial das empresas listadas, o guia de auto-regulação para as empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – gestão de negócios e o plano de incentivo da empresa. Sua qualificação do sujeito como os objetos de incentivo que podem exercer o direito / levantar a restrição é legal e eficaz. Os procedimentos de deliberação do conselho de administração são legais e conformes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas. Concordamos unanimemente que o conselho de administração passará por procedimentos relevantes para 34 objetos de incentivo que atendam às condições de exercício/levantamento das restrições às vendas.
4,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 é o seguinte: a empresa planeja distribuir um dividendo em dinheiro de 2,5 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total na data de registro de capital próprio menos o número total de ações na conta de recompra quando o plano de distribuição for implementado no futuro,; Nenhuma ação bônus será dada para esta distribuição de lucros, e nenhuma reserva de capital será convertida em capital social. Os lucros remanescentes não distribuídos são transferidos para os anos subsequentes para distribuição. Após a deliberação do conselho de administração sobre o plano de distribuição de lucros e antes da implementação da distribuição de lucros, caso o capital social mude ou as ações da conta especial de recompra mudem, a distribuição total será ajustada de acordo com o princípio de que a proporção de distribuição de lucros por 10 ações permanece inalterada.
Após a verificação, acreditamos que o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 atende aos requisitos das leis e regulamentos e à atual política de distribuição de lucros da empresa. Com base na situação atual da empresa, o plano leva em conta as demandas razoáveis dos investidores e a demanda de capital para o desenvolvimento sustentável da empresa, o que é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Não há danos aos legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas, especialmente dos pequenos e médios investidores. Concordamos unanimemente com o plano de distribuição de lucros para 2021 formulado pelo conselho de administração da empresa.
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo, a empresa ajustará o preço de exercício da opção de ação e do preço de recompra restrito após a implementação do plano de distribuição de lucros da empresa em 2021, o que está em consonância com as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas na bolsa. De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios e plano de incentivo da empresa, os procedimentos de deliberação do conselho de administração são legais e conformes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e acionistas. Concordamos unanimemente com o ajuste do conselho de administração da empresa em assuntos relacionados ao plano de incentivo acionário 2020.
6,Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Após verificação, entendemos que, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, as opções de ações de 34 objetos de incentivo que não atendam às condições de exercício e as ações restritas que não atendam às condições para levantamento das restrições de vendas no período atual devem ser canceladas e recompradas. O montante total de recompra restrita de ações é de 1010700 yuan, e a fonte de fundos são os fundos próprios da empresa. Este cancelamento / cancelamento de recompra não terá um impacto substancial no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais, e não afetará a implementação do plano de incentivo de ações da empresa.
Portanto, concordamos unanimemente em cancelar algumas opções de ações e recompra e cancelar algumas ações restritas.
7,Pareceres independentes sobre a confirmação das transações conectadas diárias da empresa em 2021 e a previsão de transações conectadas diárias em 2022
Após verificação, acreditamos que: a empresa fez uma previsão razoável das transações conectadas diárias em 2021 no início do ano passado, as transações conectadas diárias ocorridas no período de relato atenderam às regulamentações relevantes, não excederam o valor total estimado, e garantiram a equidade e racionalidade da transação, e não encontrou o uso de transações conectadas para prejudicar os interesses da empresa e acionistas minoritários. A principal razão para a diferença entre a ocorrência real de transações diárias de partes relacionadas em 2021 e a previsão no início do ano anterior é que a ocorrência de transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas está relacionada ao negócio específico realizado pela empresa no ano anterior com base na demanda real do mercado e desenvolvimento de negócios. As transações diárias com partes relacionadas da empresa em 2021 pertencem a transações comerciais normais, as transações e preços seguem o princípio da equidade do mercado, não violam os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, estão em consonância com os interesses fundamentais da empresa, não têm impacto na independência da empresa e não prejudicam os direitos e interesses dos médios e pequenos acionistas.
De acordo com as necessidades comerciais da empresa em 2022, a empresa tem previsto razoavelmente todas as transações de partes relacionadas relacionadas com o funcionamento da empresa em todos os elos. As possíveis transações de partes relacionadas em 2022 seguem os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e tomam o preço de mercado como base de preços com base na justiça e benefício mútuo. Não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Comparado com o lucro operacional anual, o montante das transações acima é pequeno, de modo que os negócios da empresa não dependerão de partes relacionadas e não afetarão a independência da empresa.
8,Parecer independente sobre a renovação da instituição de auditoria da empresa em 2022
Após a verificação, acreditamos que a qualificação, ética profissional e capacidade de desempenho dos Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) atendem aos requisitos de servir como instituição de auditoria da empresa e a situação real da empresa.O relatório de auditoria emitido durante o período de servir como instituição de auditoria da empresa em 2021 está em conformidade com as disposições das normas de auditoria independentes para contadores públicos certificados chineses, e o parecer de auditoria é objetivo, justo e razoável Ele reflete verdadeiramente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa, e os procedimentos de revisão relevantes são legais e conformes. Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 por um ano, e solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a negociar com Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) para determinar a taxa de auditoria de acordo com a carga de trabalho de auditoria.
9,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos administradores e supervisores da empresa em 2022
Após verificação, acreditamos que o plano de remuneração dos diretores e supervisores da empresa é formulado considerando de forma abrangente a situação real de operação da empresa e referindo-se ao nível de desenvolvimento das regiões e indústrias, o que é propício para mobilizar o entusiasmo de trabalho dos diretores e supervisores da empresa e o desenvolvimento a longo prazo da empresa. Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre as propostas relativas à remuneração dos diretores e supervisores obedecem às disposições pertinentes do direito das sociedades, às diretrizes de funcionamento padronizado e aos estatutos sociais, sendo os procedimentos legais e efetivos. Concordamos unanimemente com o plano de remuneração da empresa para diretores e supervisores em 2022.
10,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos gestores superiores da empresa em 2022
Após a verificação, acreditamos que a formulação do plano salarial da gerência sênior 2021 da empresa pode considerar de forma abrangente a operação real da empresa e o salário médio da indústria, o que é propício para mobilizar totalmente o entusiasmo e criatividade dos gerentes sênior, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção, promover o nível geral de gestão e eficiência operacional da empresa e é propício para o desenvolvimento a longo prazo da empresa. Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre as propostas relacionadas à remuneração dos gerentes superiores obedecem às disposições pertinentes do direito das sociedades, às diretrizes de funcionamento padronizado e aos estatutos sociais, sendo os procedimentos legais e efetivos. Concordamos unanimemente com o plano de remuneração da gerência sênior 2022 da empresa.
11,Pareceres independentes sobre a utilização pela empresa de alguns fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada
Após verificação, acreditamos que a empresa e suas subsidiárias holding pretendem utilizar fundos próprios ociosos com saldo não superior a RMB 650 milhões para gestão financeira confiada, investir em produtos financeiros com risco médio e alto e inferior, e o prazo de investimento em um único produto não deve exceder 12 meses. O uso de alguns fundos autônomos ociosos para gestão financeira confiada desta vez é propício para melhorar a eficiência do uso dos fundos e aumentar o rendimento da operação de capital, o que está em linha com os interesses da empresa e de todos os investidores, bem como as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as regras de listagem, diretrizes de operação padronizadas e assim por diante. Concordamos unanimemente que a empresa e as suas filiais irão utilizar fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada desta vez.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Tellgen Corporation(300642) pareceres independentes do diretor independente sobre assuntos relacionados com a 10ª reunião do terceiro conselho de administração) assinatura do diretor independente:
Wang Fanghua, Yu Wei, Zhao Jiaxiang
22 de Abril de 2022
