Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar ainda mais a gestão de informações privilegiadas de Tellgen Corporation(300642) (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”), reforçar a confidencialidade das informações privilegiadas da empresa e manter o princípio da equidade na divulgação de informações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 5 – registro e sistema de gestão de insiders de empresas listadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as disposições de Tellgen Corporation(300642) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) e Tellgen Corporation(300642) sistema de gerenciamento de divulgação de informações, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.º O conselho de administração da empresa é a organização gestora de informação privilegiada, assegurando que a empresa registe e submeta os arquivos dos insiders de informação privilegiada em tempo útil, conforme necessário, e assegurando que os arquivos dos insiders de informação privilegiada são verdadeiros, precisos e completos. O presidente do conselho de administração é o responsável principal e o secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e apresentação dos insiders de informação privilegiada da empresa. O presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração assinam um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados, e o conselho de supervisores supervisiona a implementação do sistema de gestão do registro de iniciados. Artigo 3º O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é o escritório diário de gestão de divulgação de informações, gestão de relações com investidores e registro e arquivamento de informações privilegiadas, e é uniformemente responsável pela recepção, consulta (consulta) e atendimento das autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários e outras instituições, meios de comunicação e acionistas.
Artigo 4º Este sistema é aplicável à gestão de informação privilegiada e de pessoas privilegiadas de todos os departamentos subordinados, filiais holding, sucursais e sociedades anónimas que possam ter um impacto significativo sobre elas.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada e dos elementos privilegiados
Artigo 5.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da sociedade ou tenham um impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade e seus derivados, de acordo com as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários.
Artigo 6.o O âmbito da informação privilegiada referida neste sistema inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) os administradores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da mudança de empresa e o presidente ou gerente não esteja em condições de desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Outros assuntos estipulados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e pelas leis e regulamentos relevantes.
Artigo 7.o O insider referido no presente sistema refere-se ao pessoal relevante interno e externo da empresa que pode contactar e obter as informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa, incluindo, mas não limitado a:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) Acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, acionista controlador da empresa, acionista maior, controlador efetivo e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
III) Empresas controladas ou efetivamente controladas pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal financeiro, auditores internos e pessoal de divulgação de informações que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido às suas posições na empresa;
V) Pessoal envolvido no planeamento, demonstração e tomada de decisão de grandes eventos dentro da empresa;
(VI) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver);
(VII) proposta de assuntos relevantes acionistas e seus diretores, supervisores e gerentes superiores (se houver);
VIII) Pessoal dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções, ou pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, das instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e das instituições intermediárias; Pessoal de departamentos competentes relevantes e instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e suas aquisições e operações importantes de ativos; Pessoal de outras unidades externas que obtenham informações privilegiadas relevantes da empresa de acordo com a lei; Pessoal de outras unidades externas envolvidas no planeamento, demonstração, tomada de decisão, aprovação e outras ligações de grandes eventos. IX) Outro pessoal que conheça as informações privilegiadas relevantes da empresa devido ao parentesco e à relação comercial com o pessoal relevante nos pontos I a VIII.
(x) outro pessoal especificado pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Registo e apresentação de ficheiros privilegiados
Artigo 8º antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deve preencher de forma verdadeira e completa os arquivos dos insiders de informação privilegiada, registrar atempadamente a lista dos insiders de informação privilegiada nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como os arquivos relevantes, tais como o momento, local, base, método e conteúdo dos insiders que conhecem as informações privilegiadas, Para a auto-inspeção da empresa e o inquérito das autoridades reguladoras relevantes.
Artigo 9.o, o conteúdo dos arquivos do insider inclui, entre outros, o nome, nacionalidade, tipo de certificado, número do certificado ou código unificado de crédito social, código do acionista, telefone móvel de contato, endereço postal, unidade afiliada, relação com a empresa cotada, posição, pessoa relacionada, tipo de relacionamento, data informada, local informado, método informado, estágio informado, conteúdo informado, informações do registante Hora de inscrição, etc. O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc.
A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 10.o Os directores, supervisores, gestores superiores, departamentos, filiais, sucursais da sociedade e os responsáveis das sociedades anónimas que possam ter um impacto significativo nelas cooperarão activamente com a sociedade no registo e depósito de informações privilegiadas e informarão atempadamente a sociedade das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas pertinentes.
Artigo 11º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade ou de seus derivados, deverão preencher o arquivo do insider da unidade.
Sempre que uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários esteja encarregada de exercer atividades relevantes e a matéria a que foi confiada tenha um impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade ou dos seus derivados, deve preencher o processo do insider da instituição. Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa ou de seus derivados devem preencher os arquivos dos insiders da unidade. As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados e entregar os arquivos privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão. O prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos deste sistema e os insiders de informação privilegiada devem confirmar o conteúdo do preenchimento.
A empresa deve registrar os insiders das informações privilegiadas na circulação das informações privilegiadas que conhece, e resumir os arquivos dos insiders de todas as partes.
Artigo 12.o Sempre que o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo, de acordo com as exigências do serviço administrativo competente.
Se a empresa precisar enviar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e registrar continuamente o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 13.º Se a sociedade tiver os seguintes acontecimentos importantes, além do preenchimento do processo privilegiado da sociedade, deverá igualmente elaborar um memorando sobre a evolução dos acontecimentos importantes:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
O conteúdo do memorando sobre o andamento dos grandes eventos inclui, entre outros, o tempo de cada ponto-chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista dos tomadores de decisão que participam no planejamento, o modo de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando que assine o memorando para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos.
Artigo 14.o, a empresa deve determinar razoavelmente o âmbito das informações privilegiadas a apresentar para as questões referidas no artigo 13.o do sistema, em combinação com circunstâncias específicas, de modo a garantir a exaustividade e exactidão dos ficheiros de registo das informações privilegiadas.
Artigo 15.o, a empresa reforçará a gestão da apresentação e utilização de informações privilegiadas. É rejeitada a apresentação de demonstrações estatísticas anuais e outros requisitos de apresentação de unidades externas sem base jurídica. Se a empresa se apresentar de acordo com os requisitos das leis e regulamentos, é necessário registrar o pessoal relevante da unidade externa submetida como insiders para referência futura. A unidade externa apresentada deve recordar ao pessoal relevante que cumpra a obrigação de confidencialidade.
Artigo 16 a empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a primeira divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, apresentar os arquivos dos insiders da informação privilegiada anterior e o memorando de progresso de eventos importantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen. Antes que a empresa divulgue eventos importantes, se a negociação de ações da empresa e seus derivados sofreu flutuações anormais, a empresa deve enviar arquivos de informações privilegiadas relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen. Após a divulgação de grandes eventos pela empresa, em caso de grandes mudanças em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados e memorandos sobre o progresso de grandes eventos para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Ao planejar grandes reestruturações de ativos (incluindo emissão de ações para compra de ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados para a Bolsa de Valores de Shenzhen ao divulgar as questões de reestruturação pela primeira vez. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização prevista, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização.
Durante o período desde a primeira divulgação das questões de reorganização até à divulgação do relatório de reorganização, se o plano de reorganização for significativamente ajustado ou encerrado, ou se as questões de reorganização forem divulgadas pela primeira vez sem divulgação dos principais indicadores financeiros, valores estimados, preços propostos e outros elementos importantes dos ativos subjacentes, os arquivos privilegiados serão complementados quando forem divulgadas as principais alterações do plano de reorganização ou os elementos importantes.
Artigo 17.º Os procedimentos para o registo e depósito das informações privilegiadas da empresa são os seguintes:
1. Quando ocorre informação privilegiada, os insiders que conhecem a informação (principalmente os chefes de departamentos e instituições) precisam informar o secretário do conselho de administração da empresa da informação na primeira vez. O Secretário do Conselho de Administração deve informar atempadamente os interessados sobre vários assuntos e responsabilidades confidenciais e controlar a transmissão e o alcance das informações privilegiadas de acordo com várias leis e regulamentos;
2. O secretário do conselho de administração organizará os interessados interessados para preencher o arquivo de informações privilegiadas na primeira vez e verificar as informações privilegiadas em tempo útil para garantir a autenticidade e exatidão dos conteúdos preenchidos no arquivo de informações privilegiadas.
3. Os insiders de informações privilegiadas relevantes tomarão a iniciativa de preencher os arquivos de insiders de sociedades cotadas a partir da data em que tomarem conhecimento das informações privilegiadas e apresentarão os documentos relevantes ao departamento de assuntos de valores mobiliários no prazo de cinco dias de negociação. Após o registro, o departamento de assuntos de valores mobiliários será responsável pelo depósito do formulário de auto-inspeção da empresa ou da inspeção da autoridade reguladora. O departamento de assuntos de valores mobiliários tem o direito de exigir que os insiders forneçam ou complementem outras informações relevantes.
4. Os ficheiros de informações privilegiadas e o memorando de progresso dos acontecimentos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo complemento e melhoria).
Artigo 18.o Os procedimentos de aprovação para a circulação de informações privilegiadas da empresa são os seguintes:
1. O insider deve conhecer as informações internas dentro da primeira vez e controlar estritamente a circulação de informações internas.
2. Quando a informação privilegiada tiver de ser divulgada dentro do Departamento, o insider da informação privilegiada deve obter o consentimento do chefe do Departamento.
3. Quando a informação privilegiada tiver de ser transferida entre departamentos, só pode ser transferida para outros departamentos depois de ter sido aprovada conjuntamente pela pessoa responsável pelo departamento funcional de detenção original da informação privilegiada e pelo departamento funcional de saída da informação privilegiada.
4. No processo de transmissão das informações privilegiadas, o insider informará ao Secretário do Conselho de Administração e ao Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários a lista de pessoal no link seguinte da transmissão de informações privilegiadas, e informará o pessoal no link seguinte da informação privilegiada a registrar no departamento de assuntos de valores mobiliários. Se o insider no link seguinte não se registrar a tempo, as responsabilidades relevantes serão assumidas pelo insider e o insider no link seguinte.
5. O departamento de assuntos de valores mobiliários deve informar atempadamente os interessados sobre as suas responsabilidades aquando do registo dos interessados
