Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Tellgen Corporation(300642)
Questões relacionadas com opções de ações e plano de incentivo de ações restritas em 2020
Parecer jurídico
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Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Tellgen Corporation(300642)
Pareceres jurídicos sobre questões relacionadas com opção de ações 2020 e plano de incentivo a ações restritas
Para: Tellgen Corporation(300642)
O escritório de advocacia Shanghai Guangfa (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Tellgen Corporation(300642) (doravante referido como “a empresa”) como conselheiro jurídico especial para o ajuste e cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas envolvidas no plano de incentivo de ações restritas 2020 (doravante referido como “o plano de incentivo de ações 2020”) A recompra e cancelamento de algumas ações restritas devem ser realizadas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante denominada “medidas administrativas”) e outras leis e regulamentos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) This legal opinion is issued in accordance with the relevant provisions of normative documents, the Tellgen Corporation(300642) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), the Tellgen Corporation(300642) 2020 stock option and restricted equity incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as the “2020 equity incentive plan (draft)”), and in accordance with the business standards, ethics and the spirit of diligence recognized by the lawyer industry.
A bolsa emite pareceres legais de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da CSRC, e declara como segue: a bolsa e seus advogados de manipulação de acordo com a lei de valores mobiliários De acordo com o disposto nas medidas de administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, eles cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificação e verificação suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
No processo de investigação para a emissão deste parecer legal, a empresa garante que forneceu os materiais originais escritos e duplicados considerados necessários pela troca para a emissão deste parecer legal, e garante que os documentos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros e que as cópias são consistentes com o original.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o plano de incentivo patrimonial da empresa, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido em conformidade com a lei. Este parecer jurídico destina-se apenas a ajustar e cancelar algumas opções de ações, ajustar e recompra e cancelar algumas ações restritas, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da bolsa.
De acordo com os requisitos da lei e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados emitem os seguintes pareceres legais sobre o ajuste da empresa.
1,Aprovação e autorização de assuntos relacionados com este plano de incentivo patrimonial
O advogado da firma consultou os materiais relevantes da reunião da empresa sobre as questões do plano de incentivo patrimonial. De acordo com a verificação de nossos advogados, os assuntos relacionados ao plano de incentivo patrimonial da empresa foram aprovados e autorizados da seguinte forma:
(I) aprovação e autorização do plano de incentivo de ações 2020
1. Em 14 de dezembro de 2020, a empresa realizou a segunda reunião do terceiro conselho de administração e a segunda reunião do terceiro conselho de supervisores, deliberando e adotando a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas da empresa para a implementação e avaliação da Opção de Ações e do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre o plano de incentivos. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo e emitiu pareceres de verificação.
2. A empresa divulgou a lista de objetos de incentivo dentro da empresa no período de 15 de dezembro de 2020 a 24 de dezembro de 2020. Durante o período publicitário, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo propostos do plano de incentivos, e divulgou os pareceres de verificação e declaração publicitária do conselho de supervisores Tellgen Corporation(300642) na lista de objetos do plano de incentivo à opção de ações 2020 e às ações restritas da empresa em 25 de dezembro de 2020.
3. Em 30 de dezembro de 2020, a companhia realizou a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, Foram revisadas e aprovadas a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta de medidas de administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2020 da companhia e a proposta de apresentação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados à Opção de Ações e ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia. No mesmo dia, a empresa divulgou Tellgen Corporation(300642) o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de ações da empresa por insiders e objetos de incentivo da opção de ações 2020 e do plano de incentivo de ações restritas.
4. Em 15 de janeiro de 2021, a companhia realizou a terceira reunião do terceiro conselho de administração e a terceira reunião do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de adequação das matérias pertinentes do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2020 e a proposta de concessão de opção de ações e ações restritas a objetos de incentivo. Tendo em vista que um objeto de incentivo renunciou voluntariamente a 60000 opções de ações e 10000 ações restritas a serem concedidas pela empresa por motivos pessoais, o conselho de administração da empresa concordou em ajustar a lista de objetos de incentivo e o número de direitos e juros concedidos no plano de incentivo à participação acionária, o número de objetos de incentivo foi ajustado de 36 para 35, o número de opções de ações foi ajustado de 1,79 milhão para 1,73 milhão e o número de ações restritas foi ajustado de 390000 para 380000; Tendo em vista o cumprimento das condições de concessão especificadas no plano de incentivo de ações, acorda-se a concessão de 1,73 milhão de opções de ações e 380000 ações restritas a 35 objetos de incentivo em 15 de janeiro de 2021.
Diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre questões relacionadas com o plano de incentivo de ações.
5. No dia 20 de agosto de 2021, a companhia realizou a sétima reunião do terceiro conselho de administração e a quinta reunião do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de adequação das matérias pertinentes da opção de ações 2020 e do plano de incentivo às ações restritas. Em vista da implementação da empresa do plano de distribuição de ações em 2020, é acordado que o preço de exercício da opção do plano de incentivo de ações 2020 será ajustado de 54,02 yuan / ação para 53,62 yuan / ação, e o preço de recompra de ações restritas será ajustado de 27,01 yuan / ação para 26,61 yuan / ação. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre este ajustamento.
6. No dia 26 de outubro de 2021, a companhia realizou a 8ª reunião do 3º Conselho de Administração e a 6ª reunião do 3º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta de adequação das matérias relevantes de opção de ações 2020 e plano de incentivo de ações restritas e a proposta de cancelamento de algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Em vista da implementação da empresa do plano de distribuição semestral de ações 2021, está acordado que o número de opções no plano de incentivo de ações 2020 será ajustado de 1,73 milhão para 3,114 milhões, o preço de exercício será ajustado de 53,62 yuan / ação para 29,79 yuan / ação, o número de ações restritas será ajustado de 380000 ações para 684000 ações, e o preço de recompra será ajustado de 26,61 yuan / ação para 14,78 yuan / ação; Uma vez que um objeto de incentivo da empresa renunciou por razões pessoais e deixou de ser qualificado como objeto de incentivo, foi acordado ajustar o número de objetos de incentivo e direitos e juros e cancelar 108000 opções de ações concedidas, mas ainda não exercidas. Ao mesmo tempo, a Companhia recomprou e cancelou todas as ações restritas concedidas, mas ainda não levantadas. O número de ações restritas recompradas e canceladas foi de 18000 e o preço de recompra foi de 14,78 yuan / ação, Os fundos de recompra são fundos próprios da empresa. Diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre os assuntos acima mencionados.
Em 22 de abril de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do terceiro conselho de administração e a 8ª reunião do terceiro conselho de supervisores, Foram revisadas e aprovadas a proposta de adequação das questões pertinentes da opção de ações 2020 e do plano de incentivo às ações restritas, a proposta de cancelamento de algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e a proposta de realização do primeiro exercício da opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas em 2020 / levantamento das restrições ao período de venda / levantamento das restrições às condições de venda. Tendo em conta o fato de que as condições para o exercício / liberação de restrições à venda no primeiro período de exercício / liberação estipuladas no plano de incentivo de ações foram parcialmente atendidas, a proporção de exercício / liberação de restrições à venda no nível da empresa é de 58,23%, e a proporção de exercício / liberação de restrições à venda no nível individual é de 100%. Concorda-se que o número total de opções de ações que podem ser exercidas por 34 objetos de incentivo desta vez é ajustado para 437596, e o preço de exercício é de 29,79 yuan / ação, e o número total de ações restritas desta vez é de 96942; Em vista do plano da empresa para implementar o plano de distribuição de lucros para 2021, é acordado que o preço de exercício da opção do plano de incentivo de ações 2020 será ajustado de 29,79 yuan / ação para 29,54 yuan / ação, e o preço restrito de recompra de ações será ajustado de 14,78 yuan / ação para 14,53 yuan / ação; Tendo em conta o fato de que as condições para o exercício / liberação de restrições no primeiro período de exercício / liberação estipuladas no plano de incentivo de ações são parcialmente atendidas, a proporção de exercício / liberação de restrições no nível da empresa é de 58,23%, a proporção de exercício / liberação de restrições no nível individual é de 100%, um total de 313904 opções são acordadas para ser canceladas, 69558 ações restritas são recompradas, e o preço de recompra é de 14,53 yuan / ação. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre o ajustamento e a anulação das recompras.
Considera-se que a necessidade do plano de recompra de ações e o ajustamento/cancelamento das restrições ao exercício dos direitos de ações em 2020 estiveram em consonância com as disposições do plano de recompra de ações e as regras administrativas para o ano de 2020, tendo sido obtidas as restrições relevantes ao exercício dos direitos de ações.
2,Disposições específicas para realizações parciais do primeiro exercício/levantamento de restrições ao período de venda do plano de incentivo de ações 2020
(I) expiração do período de espera / bloqueio
De acordo com o disposto no Plano de Incentivo de Ações 2020 (Projeto), o primeiro exercício/levantamento do período de restrição do Plano de Incentivo de Ações 2020 implementado pela empresa é a partir do primeiro dia de negociação 15 meses após a conclusão do registro de subvenção até o último dia de negociação 27 meses após a conclusão do registro de subvenção. A data de concessão da opção de ações e ações restritas no plano de incentivo acionário 2020 é 15 de janeiro de 2021, e o registro da opção acionária está concluído
A data de listagem das ações restritas é 29 de janeiro de 2021, e a data de listagem das ações restritas é 5 de fevereiro de 2021.
II) Condições de exercício/libertação de restrições
1. A empresa não está em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
3. Requisitos de avaliação do desempenho a nível da empresa
De acordo com as medidas de gestão para a implementação e avaliação da opção de ações 2020 e do plano de incentivo às ações restritas, o ano de avaliação do plano de incentivos é de quatro exercícios fiscais de 2021 a 2024, sendo feita uma avaliação em cada exercício fiscal. O ano de avaliação correspondente do primeiro período de exercício/período de liberação é 2021, e o valor-alvo (AM) e o valor de gatilho (a) definidos para comparar a taxa de crescimento no mesmo período em 2019 são 70% e 44%, respectivamente. De acordo com o relatório de auditoria (xksbz [2022] No. za11088) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a empresa realizou uma receita operacional de 65458860663 yuan em 2021, com uma taxa de aumento de 48,28% sobre o mesmo período em 2019, atendendo ao valor de desencadeamento do primeiro período de exercício / levantamento do período de restrição, e o exercício / levantamento da taxa de restrição ao nível da empresa foi de 58,23%.
4. Requisitos de avaliação do desempenho a nível individual
De acordo com as medidas de administração da avaliação da implementação da opção de ações 2020 e do plano de incentivo às ações restritas, os objetos de incentivo só podem exercer seus direitos parcial ou integralmente se a avaliação de desempenho do ano anterior atender às condições de desencadeamento
