Código dos títulos: Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) abreviatura dos títulos: Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) Anúncio n.o.: pro 2022008 Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997)
Comunicado sobre a resolução da quarta reunião do sétimo conselho de supervisão
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) (doravante referida como “a empresa”) enviou a convocação da quarta reunião do sétimo conselho de supervisores a todos os supervisores por telefone, e-mail e fax em 11 de abril de 2022. A reunião foi realizada na manhã de 21 de abril de 2022 na sala de videoconferência do Grupo Kailua, No. 70, Xinhua East Road, Tangshan City, província de Hebei. Há 5 supervisores que devem comparecer à reunião e 5 supervisores que realmente comparecem à reunião (incluindo 3 supervisores que comparecem à reunião por meio de votação de comunicação). A reunião foi presidida pela Sra. Xiao Aihong, presidente do conselho de supervisores da empresa. A reunião foi realizada de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
A reunião delibera e aprova por unanimidade, uma a uma, as seguintes propostas:
(I) relatório de trabalho do conselho de supervisores em 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
(II) a proposta da empresa sobre as contas financeiras definitivas de 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
(III) plano de distribuição de lucros da empresa para 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Em 2021, a empresa realizou um lucro líquido atribuível à empresa-mãe de 181532221529 yuan. De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades e dos estatutos, a empresa retira a reserva legal de excedentes de 13652936738 yuan de acordo com 10% do lucro líquido da empresa-mãe de 136529367382 yuan no ano corrente, e planeja retirar a reserva arbitrária de excedentes de 6826468369 yuan de acordo com 5% do lucro líquido da empresa-mãe no ano corrente. Considerando o retorno aos acionistas e a fim de garantir o desenvolvimento a longo prazo da empresa, em combinação com os requisitos relevantes das diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 3 – dividendos de caixa de empresas listadas e as diretrizes para dividendos de caixa de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a situação real da empresa, a empresa planeja distribuir dividendos de caixa de 4,60 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total de 1587799851 ações em 31 de dezembro de 2021, Um total de 73038793146 yuan foi distribuído.
(IV) a proposta da empresa sobre o relatório anual de 2021 e seu resumo;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
O conselho de supervisores da empresa emitiu os seguintes pareceres de auditoria sobre o relatório anual de 2021 e seu resumo:
1. Os procedimentos de elaboração e revisão do relatório anual de 2021 da empresa e seu resumo estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, estatutos e sistema interno de gestão da empresa;
2. O conteúdo e formato do relatório anual estão em conformidade com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, e as informações contidas podem realmente refletir os resultados operacionais e gerenciais da empresa e o status financeiro em 2021 de todos os aspectos;
3. Antes de apresentar o presente parecer, não se verifica que o pessoal envolvido na elaboração e deliberação do relatório anual tenha violado as disposições de confidencialidade;
4. Os supervisores presentes na reunião concordaram que o relatório de auditoria padrão não qualificado emitido pela Lianda Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para a empresa era objetivo e justo;
5. O Conselho de Supervisores acredita que, em 2021, a estrutura de governança corporativa e o sistema de controle interno da empresa serão sólidos; O funcionamento do conselho de administração e seus comitês especiais é padronizado, os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, e os diretores e gerentes seniores da empresa não violam leis, regulamentos ou prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas no desempenho de suas funções.
O relatório anual 2021 da empresa e seu resumo são detalhados no site da Bolsa de Valores de Xangai ( http://www.sse.com.cn. ）。
(V) a proposta da empresa sobre o relatório de avaliação do controle interno em 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Consulte o site da bolsa de valores de Xangai para detalhes do relatório de avaliação de controle interno da empresa em 2021 ( http://www.sse.com.cn. ）。
(VI) a proposta da empresa sobre o relatório de avaliação de risco da Kailua Group Finance Co., Ltd;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
O relatório de avaliação de risco da empresa sobre Kailua Group Finance Co., Ltd. é detalhado no site da Bolsa de Valores de Xangai ( http://www.sse.com.cn. ）。
(VII) a proposta da empresa sobre o relatório anual de responsabilidade social 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
O relatório de responsabilidade social 2021 da empresa é detalhado no site da Bolsa de Valores de Xangai ( http://www.sse.com.cn. ）。
(VIII) relatório da empresa sobre o desempenho das funções e resultados da avaliação de desempenho dos gestores seniores em 2021;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
(IX) a proposta da empresa de ajustar os supervisores do conselho de supervisores;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
De acordo com as disposições da lei das sociedades, as diretrizes para a governança das empresas cotadas e os estatutos sociais, devido às necessidades de trabalho, o Sr. Dong Liman e o Sr. Qi Jianchen são nomeados como candidatos para supervisores do sétimo conselho de supervisores da empresa sob recomendação do acionista da empresa Kailua (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Kailua”) (ver apêndice para o currículo dos candidatos), e Ms. Xiao Aihong e Sr. Zou Shichun não servirão mais como supervisores do sétimo conselho de supervisores da empresa. O mandato dos supervisores recém-nomeados começa a partir da data de deliberação e aprovação da Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia até o término do mandato do sétimo conselho de supervisores da companhia.
(x) proposta da empresa para assinatura do contrato de direito de uso da terra e arrendamento de imóveis acima do solo com o Grupo Kailua;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Em 2017, a empresa assinou o contrato de arrendamento de terras e imóveis acima do solo com o Kailua Group para arrendar o direito de uso da terra de 363325 mu e 11158130 metros quadrados de casas acima do solo do Kailua Group localizado na cidade de Fangezhuang, distrito de Guye, cidade de Tangshan. O contrato expirou em 31 de dezembro de 2021. Para manter a produção e operação normais das minas Fangezhuang e Lujiatuo, é necessário renovar o contrato de locação com o Grupo Kailua. Após verificação, afetada pela contínua transferência de alguns terrenos para os governos locais, pela demolição de algumas casas e pela mudança de unidades de uso do solo nos últimos cinco anos, a área de terreno renovada desta vez é de 357327 mu, e a área total de casas acima do solo é de 11057432 metros quadrados. O aluguel do direito de uso da terra é de 380599 milhões de yuans / ano, o aluguel da casa é de 5330552 milhões de yuans / ano, e o aluguel total do direito de uso da terra e da casa é de 43390452 milhões de yuans / ano.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E “pro 2022009” do anúncio da empresa sobre transações de partes relacionadas de direito de uso da terra e arrendamento de casas divulgadas na China Securities News e Shanghai Securities News. (11) Proposta da empresa sobre as transações conectadas diárias esperadas para 2022;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Devido à influência de fatores objetivos, como ambiente geográfico e origem histórica, há uma série de transações diárias conectadas entre a empresa e suas subsidiárias e o acionista controlador Kailua Group e suas subsidiárias em termos de produção, serviços de habitação e assim por diante. Estima-se que as transações diárias de partes relacionadas em 2022 sejam as seguintes: 675188 milhões de yuans de bens comprados, 443,9 milhões de yuans de bens vendidos, 30 milhões de yuans de comércio, 6879,7 milhões de yuans de depósitos, empréstimos e juros, 375 milhões de yuans de leasing financeiro pós-venda, 471,89 milhões de yuans de serviços abrangentes e 369,6 milhões de yuans de construção de engenharia.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E “pro 2022010” do anúncio da empresa sobre transações conectadas diárias em 2022 divulgado no China Securities Journal e Shanghai Securities News.
(12) A proposta da empresa sobre a aquisição de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Tangshan Kailua Linxi Mining Co., Ltd;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Considerando que o carvão produzido pela Tangshan Kailua Linxi Mining Co., Ltd. (a seguir designada “empresa de mineração Linxi”), uma subsidiária integral do Grupo Kailua, é uma das principais misturas de carvão de coque e a qualidade do carvão é boa. A fim de expandir as reservas de recursos de carvão da empresa e aumentar a escala de ativos e rentabilidade futura, a empresa planeja adquirir 100% do patrimônio líquido da mineradora Linxi detida pelo Grupo Kailua em dinheiro. O preço de transação será baseado no relatório de avaliação de ativos emitido pelo grupo de avaliação de ativos Co. de Zoomlion, Ltd. em 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, com base no valor de avaliação registrado de 100% de patrimônio líquido da empresa em questão, e com base no consenso de ambas as partes, o preço de transferência de patrimônio será finalmente determinado como 119962200 yuan. A empresa usará seus próprios fundos para pagar todo o preço de transferência de capital.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E o anúncio da empresa sobre a aquisição de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas de Tangshan Kailua Linxi Mining Co., Ltd. detidas por Kailua (Grupo) Co., Ltd. “pro 2022011” divulgadas na China Securities News e Shanghai Securities News.
(13) Proposta da empresa relativa à emissão de notas de médio prazo;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
De acordo com a situação econômica fora da China e as mudanças da política monetária nacional, considerando a situação atual e arranjo de uso de fundos, a empresa planeja aplicar a Bank Of China Limited(601988) inter market dealers associação para registro e emitir notas de médio prazo de no máximo RMB 3,7 bilhões, a fim de garantir o funcionamento contínuo e normal dos fundos da empresa. O período de emissão é de 3 a 5 anos, e os fundos levantados são usados para reembolsar dívidas com juros e complementar o capital de giro.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E o anúncio da empresa sobre o registro proposto e emissão de notas de médio prazo “pro 2022012” divulgadas na China Securities News e Shanghai Securities News.
(14) Proposta da empresa relativa à autorização do tratamento de questões de crédito
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Em 2022, de acordo com a situação econômica no país e no exterior e a política monetária nacional, e considerando a situação e demanda de capital da empresa, a empresa tomará emprestado o montante máximo de capital de crédito não superior a 3300 milhões de yuans no tempo na forma de empréstimos bancários, factoring, cartas de crédito e outras formas de financiamento de acordo com as taxas de crédito e juros de várias instituições financeiras para a empresa.
(15) Proposta da empresa relativa à autorização do tratamento das questões de garantia;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
De acordo com as necessidades de financiamento de suas subsidiárias, a partir da data da assembleia geral anual de acionistas de 2021 até a data da assembleia geral anual de acionistas de 2022, a empresa planeja fornecer uma garantia de financiamento de não mais de 1698 milhões de yuans para suas subsidiárias.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E “pro 2022013” do anúncio da empresa sobre a garantia esperada em 2022 divulgado na China Securities News e Shanghai Securities News.
(16) Proposta da empresa relativa à autorização do tratamento dos empréstimos confiados;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
De acordo com a operação real da empresa afiliada, a partir da data de realização da assembleia geral anual de 2021 até a data de realização da assembleia geral anual de 2022, a empresa planeja fornecer empréstimos confiados de não mais de 1417 milhões de yuans para suas subsidiárias e empresas de ações, e a subsidiária integral Shanxi Zhongtong Investment Co., Ltd. planeja fornecer empréstimos confiados de 20 milhões de yuans para empresas de ações.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E o anúncio da empresa sobre o empréstimo confiado esperado em 2022 divulgado no China Securities Journal e Shanghai Securities News “pro 2022014”.
(17) Proposta da empresa de renovação da nomeação de empresas de contabilidade em 2022;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Lianda Certified Public Accountants (sociedade geral especial) é agora a instituição de auditoria empregada pela empresa e tem a qualificação de auditoria de negócios relacionados de valores mobiliários e futuros. De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades e os estatutos sobre a contratação de uma empresa de contabilidade para auditar demonstrações contábeis e outros negócios, a empresa planeja continuar a empregar a Lianda Accounting Company (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa para ser responsável pela auditoria financeira anual da empresa 2022, auditoria de controle interno e outros itens de auditoria especificados pela CSRC. O custo total da auditoria em 2022 é de 850000 yuans, incluindo 450000 yuans para auditoria financeira e 400000 yuans para auditoria de controle interno.O custo da auditoria não mudou em comparação com o ano anterior.
Consulte o site da empresa na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de abril de 2022 para detalhes ( http://www.sse.com.cn. ) E o anúncio da empresa sobre a renovação da nomeação de empresas de contabilidade em 2022 divulgado na China Securities News e Shanghai Securities News “pro 2022015”.
(18) Proposta da sociedade de realização da Assembleia Geral Anual de 2021 em horário selecionado.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Fica acordado que a assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa será realizada em um momento selecionado dentro do horário legal, e o horário específico será notificado separadamente.
As doze propostas acima referidas (I), (II), (III), (IV), (IX), (XI), (XIII), (XIV), (XV), (XVI) e (XVII) devem ser apresentadas à empresa 20
