Notice on Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) gem notice [2022] No. 212 Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) board of directors:
A sua empresa divulgou o plano de propriedade de ações de funcionários de 2022 (Draft) (doravante denominado “Draft”) em 22 de abril de 2022. Nosso departamento está preocupado com isso. Por favor, complete os seguintes assuntos:
1. De acordo com o rascunho, o preço das ações transferidas para a conta de recompra da sua empresa neste ESOP é de 3 yuan / ação, que é 43,5% do preço médio de recompra da sua empresa de 6,89 yuan / ação. Um total de 7 diretores e gerentes seniores de sua empresa pretendem participar neste ESOP, e a participação total concedida representa 70,23% da participação total deste ESOP, da qual a participação concedida pelo Presidente, gerente geral e controlador real Lin Jing representa 45,91% da participação total deste ESOP. Se o titular do plano acionário renunciar à qualificação de participação, as ações que pretende participar e deter podem ser declaradas por outros participantes qualificados. A comissão salarial e de avaliação do conselho de administração da empresa pode ajustar a lista de participantes e suas ações de acordo com a situação real dos funcionários.
(1) Esclareça a base, a racionalidade e a equidade do desconto no preço de transferência deste ESOP e se este respeita o princípio básico da “igualdade de direitos e interesses com os outros investidores” nos pareceres orientadores sobre a implementação-piloto do ESOP pelas sociedades cotadas.
(2) Explicar pormenorizadamente os critérios e as bases para determinar as acções concedidas aos directores e gestores superiores no presente SECOP e se existe uma situação de transferência das prestações para os directores e gestores superiores, em especial para o responsável pelo tratamento efectivo.
(3) Explicar detalhadamente a base, legalidade e racionalidade da lista de participantes e suas ações que podem ser ajustadas pelo comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração, e se há autorização incerta e prejuízo aos interesses de outros acionistas.
Os diretores independentes são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
2. O projeto mostra que as ações subjacentes envolvidas neste ESOP são desbloqueadas em três vezes, e cada desbloqueio precisa atender aos objetivos de avaliação de desempenho da empresa de cada ano. Se a empresa não cumprir os requisitos de avaliação de desempenho do nível da empresa em um determinado ano, as ações desbloqueadas no período de desbloqueio correspondente não serão desbloqueadas, e a parte desbloqueada pode ser adiada para o próximo período de desbloqueio e avaliada de acordo com os objetivos de avaliação de desempenho correspondentes ao período de desbloqueio. O comitê de administração tem o direito de recuperar as ações desbloqueadas causadas pelo não cumprimento dos objetivos de avaliação a nível individual e designar o objeto de transferência dessas ações de acordo com o valor original da contribuição.
(1) Explique detalhadamente o significado específico de “cada desbloqueio precisa atender aos objetivos de avaliação de desempenho da empresa de cada ano”. Sua empresa adiará a parte desbloqueada para o próximo período de desbloqueio, a base, legalidade e conformidade da avaliação e desbloqueio.
(2) Explicar se a avaliação diferida e o desbloqueamento permitidos em caso de desconto no preço de transferência estão em conformidade com o princípio de “assumir a responsabilidade pelos lucros e perdas e assumir os riscos”, e se existe uma situação de transferência dissimulada dos benefícios para os participantes e de prejudicar os interesses de outros accionistas.
(3) Em conjugação com a resposta supra, explique pormenorizadamente a consideração específica da escolha do plano de participação dos trabalhadores em vez do plano de incentivo às acções e se existe uma evasão deliberada das disposições pertinentes do artigo 25.o das medidas administrativas de incentivo às acções das sociedades cotadas no âmbito da supressão das restrições às vendas.
(4) Explique detalhadamente a base e o cumprimento legal do direito do comitê de administração de designar o objeto de receber as ações desbloqueadas causadas pela falha da avaliação pessoal.
Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras.
3. O rascunho mostra que sua empresa toma o modelo Black Scholes (modelo B-S) como modelo básico de preços, e o custo de bloqueio que o titular precisa pagar para obter renda esperada razoável após a propriedade futura é deduzido como o justo valor do plano de propriedade acionária do empregado. As normas contábeis para Empresas Empresariais nº 11 – pagamento baseado em ações estipulam que para instrumentos de capital próprio, como opções concedidas com mercado ativo, a empresa deve determinar seu justo valor de acordo com a cotação no mercado ativo. Para instrumentos de capital próprio, tais como opções concedidas sem um mercado ativo, a empresa deve adotar modelo de precificação de opções para determinar o justo valor.
(1) Em combinação com as disposições acima, explique a base específica e racionalidade do modelo B-S utilizado para determinar o justo valor deste ESOP, e se ele cumpre com as disposições relevantes das normas contabilísticas para Empresas Empresariais n.º 11 – pagamento baseado em ações.
(2) Solicita-se à sua empresa que complemente e calcule o justo valor do plano de propriedade acionária dos funcionários determinado pela cotação no mercado ativo e pela amortização das despesas estimadas em anos futuros, e explique a diferença entre os resultados acima e os resultados do modelo B-S e seu impacto nos principais dados das demonstrações financeiras.
Peça ao contador para verificar e dar opiniões claras.
Por favor, faça uma declaração por escrito sobre os assuntos acima, envie os materiais explicativos relevantes ao nosso departamento para divulgação antes de 29 de abril de 2022 e envie uma cópia para a divisão de supervisão da empresa listada do Beijing Securities Regulatory Bureau.
Isto é para informá-lo.
Departamento de gestão da empresa Gem
22 de Abril de 2022
