O crescimento acelerado do desempenho do assunto da M&A é um evento feliz, mas tornou-se um doce “problema” para Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) : as sequelas da M&a não só faz com que os acionistas originais do assunto vão a tribunal com a empresa, mas também faz a empresa alvo “fora de controle”.
Xi’an Tianlong e Suzhou Tianlong (coletivamente referida como “empresa Tianlong”), as subsidiárias da holding Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) recusam-se a cooperar com a revisão anual da empresa, o que pode levar à emissão de um parecer de auditoria de “incapaz de expressar uma opinião” no relatório financeiro anual da empresa 2021. De acordo com as regulamentações relevantes, as ações da empresa podem estar sujeitas a aviso de risco de exclusão da lista.
Não há bênçãos duplas e nenhum infortúnio único. O “trovão fora de controle” de Tianlong também detonou rapidamente no mercado secundário, fazendo Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) cair pelo limite por dois dias consecutivos.
Surpreendentemente, como acionista controlador, é Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) realmente incapaz de tomar a empresa Tianlong?
“Para o acionista controlador, se o pessoal relevante da subsidiária se recusar a cooperar com a auditoria e ocultar as demonstrações financeiras ou constituir ato criminoso, a empresa pode optar por reportar ao órgão de segurança pública.” Um advogado familiarizado com o negócio de M&a de empresas cotadas disse a repórteres que, de um modo geral, os acionistas controladores têm controle sobre a estrutura de governança e nomeação de gestão das subsidiárias. A menos que acordos especiais sejam feitos no acordo de M&a, isso faz com que a empresa caia na passividade atual.
subsidiária “fora de controle” e recusou cooperar com a revisão anual
Olhando para trás, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 4 anunciou em 19 de abril que a empresa Tianlong, a subsidiária holding da empresa, se recusou a cooperar com a auditoria anual da empresa, ou o relatório financeiro de 2021 da empresa seria emitido com um relatório de auditoria de “incapaz de expressar uma opinião” pelo contador Lixin. De acordo com as regulamentações relevantes, as ações da empresa podem estar sujeitas a aviso de risco de exclusão da lista.
De acordo com o anúncio, as manifestações específicas da recusa da empresa Tianlong em cooperar com a revisão anual Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) são as seguintes: os executivos seniores liderados pelo gerente geral Li Ming (doravante referido como a “gestão da empresa Tianlong”) violaram as disposições de Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) sobre as regras de gestão e regulamentos das subsidiárias holding, violaram as disposições dos estatutos da empresa Tianlong, e se recusaram a implementar as resoluções feitas pelo conselho de administração da empresa Tianlong, Recusar-se a cooperar com contadores públicos certificados Lixin contratados pela empresa para realizar o trabalho de auditoria em 2021 e recusar-se a fornecer informações importantes, como o livro de contas financeiras da empresa Tianlong em 2021.
Na verdade, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) desde fevereiro deste ano, enviou pessoas para negociar com a gerência da empresa Tianlong por muitas vezes, mas com pouco efeito, e até mesmo “fechou a porta” porque a outra parte não retorna wechat e não atende o telefone.
Para a “recusa em cooperar” da empresa Tianlong, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) acredita que a empresa detém legalmente 62% do capital da empresa Tianlong e é o acionista controlador da empresa Tianlong. A administração e as pessoas responsáveis relevantes da empresa Tianlong não devem obstruir o trabalho normal de auditoria das empresas cotadas com base em disputas entre acionistas da empresa Tianlong.
O repórter observou que, embora a gestão da empresa Tianlong tomou uma atitude dura, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) ainda exercia contenção.
Para a situação acima, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) disse que a empresa sempre foi paciente e esperava que os dois lados possam resolver adequadamente as diferenças de auditoria e garantir que o trabalho de auditoria da empresa Tianlong e o trabalho de auditoria e informação Phi do relatório anual de 2021 da empresa possam ser concluídos a tempo.
Quão importante é a difícil empresa Tianlong para Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) ?
De acordo com o relatório anual de Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 2020, o lucro líquido consolidado da empresa em 2020 foi de 1,142 bilhão de yuans, enquanto o lucro líquido de Xi’an Tianlong atingiu 1,086 bilhão de yuans, representando 95%. Do relatório semestral de 2021 da empresa, o lucro da demonstração consolidada da empresa é de 741 milhões de yuans, enquanto a contribuição de Xi’an Tianlong é de 596 milhões de yuans, representando mais de 80%.
Não é difícil ver que a empresa Tianlong é de grande importância para Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) .
Em relação à recusa da Tianlong em cooperar com a auditoria anual da empresa, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) disse que, além de continuar a exercer os direitos de gestão da empresa cotada sobre suas subsidiárias holding, a empresa tomará todas as medidas legais e necessárias para investigar as responsabilidades legais das pessoas responsáveis relevantes e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas.
o aumento acentuado no desempenho do assunto de M & A tornou-se o “fusível”
Como uma subsidiária importante da empresa Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) , por que a biologia Tianlong toma uma atitude tão dura? O assunto também começa com a aquisição “bem sucedida” em 2018.
Em junho de 2018, Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) anunciou a aquisição de 62% de capital da empresa Tianlong em dinheiro de RMB 554 milhões. Tianlong tem certas vantagens técnicas no campo do diagnóstico molecular. Após o surto, os lucros da empresa de cadeia industrial de diagnóstico molecular aumentaram significativamente. Em 2020, o lucro líquido de Tianlong retornado à empresa-mãe após deduzir sem fins lucrativos atingirá 1,106 bilhão de yuans!
É obviamente um investimento bem sucedido gastar apenas 554 milhões de yuans para obter um ativo ganhando centenas de milhões de yuans por ano. No entanto, devido aos termos subsequentes assinados durante a aquisição, os dois lados “se voltaram um contra o outro”.
Naquela época, os dois lados também concordaram em alienar as ações restantes em 2021 – a empresa listada pode solicitar a compra de todas as ações ao preço mais alto de 1,2 bilhão de yuans e 30 vezes PE, ou outros acionistas podem solicitar a venda das ações restantes para a empresa listada ao preço mais alto de 900 milhões de yuans e 25 vezes PE.
Como resultado, o desempenho superior ao esperado tornou o contrato de aquisição subsequente assinado no momento da aquisição um obstáculo à cooperação contínua entre os dois lados – de acordo com o acordo, a empresa listada deve adquirir o restante patrimônio de 38% da empresa Tianlong ao preço de 10,504 bilhões de yuans, excedendo muito os 554 milhões de yuans ao adquirir 62% de patrimônio. Diante da enorme diferença de preços, os dois lados não conseguiram chegar a um acordo, então tiveram que recorrer à arbitragem.
Deve salientar-se que a direcção da empresa Tianlong recusou-se a cooperar na revisão anual da empresa.
Li Ming, gerente geral da empresa Tianlong, enviou uma carta para Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) presidente, presidente e diretor financeiro por e-mail em 25 de dezembro de 2021, alegando que a disputa de arbitragem não foi resolvida e há um risco de vazamento de segredos comerciais, ele deixou claro que ele não é capaz de cooperar com a revisão preliminar das demonstrações contábeis e auditoria subsequente das empresas listadas atualmente.
Além disso, a relação entre Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) e a gestão da empresa Tianlong continua a “deteriorar-se” ou está relacionada com o fato de que a arbitragem ainda não chegou a uma conclusão. É divulgado que a partir de 20 de abril deste ano, a Comissão Internacional de Arbitragem Econômica e Comercial de Xangai formou um tribunal arbitral para ouvir o caso arbitral, mas ainda não proferiu uma sentença.
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