Código dos títulos: Jiuzhitang Co.Ltd(000989) abreviatura dos títulos: Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Anúncio n.o: 2022034
Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
Anúncio sobre transacções com partes coligadas de transferência de parte do capital próprio de filiais
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Em 23 de abril de 2022, Jiuzhitang Co.Ltd(000989) (doravante referida como “a empresa” ou “o cedente”) e Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) (doravante referida como ” Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) ” ou “o Transferido”) assinaram o acordo-quadro de transferência de capital próprio. De acordo com o acordo, a empresa planeja vender 51% do patrimônio líquido da Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como ” Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutica” ou “empresa alvo”) ao cessionário por uma contrapartida de transação de 204 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 475714% de capital próprio de Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutico, e Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutico e suas subsidiárias deixarão de ser incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
2. A contraparte desta transação é Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) . O Sr. Li Zhenguo, o acionista controlador e presidente da empresa, assinou o acordo de transferência de ações em Jiuzhitang Co.Ltd(000989) com Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) em 23 de abril de 2022. O Sr. Li Zhenguo planeja transferir 5,00% das ações da empresa detidas por ele para Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) , e o acordo está sendo executado. De acordo com o acordo, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) pode tornar-se mais de 5% dos acionistas da empresa nos próximos 12 meses, portanto Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) é a pessoa jurídica afiliada da empresa. Ao mesmo tempo, considerando que o Sr. Li Zhenguo é o presidente da empresa e que ele e Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) estão realizando transações de transferência envolvendo ações da empresa, de acordo com as disposições das regras de listagem de ações, esta transação constitui uma transação conectada, e o Sr. Li Zhenguo, presidente do conselho, evitou votar nas reuniões do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas ao considerar essa transação.
3. Em 23 de abril de 2022, a empresa realizou a 9ª reunião do 8º Conselho de Administração e deliberau e adotou o
Proposta de transação de partes relacionadas para transferência de parte do capital próprio das subsidiárias. O Sr. Li Zhenguo, o diretor afiliado que participou da reunião, evitou votar, e os outros 8 diretores não afiliados votaram na proposta. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente a transação com partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, e as partes relacionadas interessadas na transação de partes relacionadas evitarão votar.
4. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Informação básica das partes coligadas (contrapartes)
1. Informação de base
Nome: Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
Natureza da empresa: sociedade anónima (joint venture e cotação entre Taiwan, Hong Kong, Macau e China)
Endereço registrado: No. 2638, Renmin Road, Fuqiang community, Baimahu street, Wuling District, Changde City, Hunan Province
Localização do escritório principal: No. 68, Jinzhou Avenue, Lugu high tech Zone, Changsha, Hunan
Representante legal: Gao Yi
Capital social: 718765340 yuan
Negócio principal: está envolvido principalmente no negócio de varejo de medicamentos, produtos de saúde, alimentos saudáveis, dispositivos médicos, produtos de cuidados pessoais e produtos de conveniência diária relacionados à saúde. Yifeng farmacêutica, uma subsidiária, como plataforma de compras centralizada interna da empresa, leva em conta uma pequena quantidade de negócios de atacado de medicamentos estrangeiros.
Acionista controlador e controlador real: Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) o acionista controlador é a sociedade de gestão empresarial Jikang (sociedade limitada) na área portuária de comércio livre de Ningbo Meishan, e o controlador real é a pessoa física Gao Yi.
2. Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) é uma empresa nacional de cadeia de varejo de medicamentos em grande escala (farmácias de cadeia listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai na China). Fundada em junho de 2001, a empresa organizou sucessivamente grandes formas de negócios de saúde, como varejo farmacêutico, atacado farmacêutico, produção e vendas de peças de decocção de medicina tradicional chinesa, gerenciamento de doenças crônicas, hospital na Internet, investimento em projetos médicos e desenvolvimento de ciência médica e tecnologia, e foi classificada como a principal empresa de saúde da China
As 500 maiores empresas listadas na China. A partir de janeiro de 2021, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) alcançou receita operacional de 109,38 yuan
Bilhão de yuans, um lucro líquido atribuível aos acionistas de empresas listadas de 696 milhões de yuans. A partir de 30 de setembro de 2021, Yifeng
Os ativos totais da farmácia são 15,666 bilhões de yuans, os ativos líquidos são 7,277 bilhões de yuans e o número de lojas é de 7246 (incluindo 877 lojas franquias)
5218 farmácias obtiveram a qualificação de “farmácias de varejo designadas para seguro médico” (incluindo 714 lojas designadas para seguro médico geral para doenças crônicas extra).
3. Descrição da relação relacionada
O Sr. Li Zhenguo, o acionista controlador e presidente da empresa, assinou o acordo de transferência de ações em Jiuzhitang Co.Ltd(000989) com Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) em 23 de abril de 2022. O Sr. Li Zhenguo planeja transferir 5% das ações da empresa detidas por ele para Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) , e o acordo está sendo implementado. De acordo com o acordo, a farmácia Yifeng pode tornar-se mais de 5% dos acionistas da empresa nos próximos 12 meses, então Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) é a pessoa jurídica afiliada da empresa. Ao mesmo tempo, considerando que o Sr. Li Zhenguo é o presidente da empresa e que ele e Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) estão realizando transações de transferência envolvendo ações da empresa, de acordo com as disposições das regras de listagem de ações, esta transação constitui uma transação conectada, e o Sr. Li Zhenguo, presidente do conselho, evitou votar nas reuniões do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas ao considerar essa transação.
4. A partir da data de divulgação deste anúncio, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) não pertence ao executor desonesto.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Objecto da transacção
51% do capital da Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd
2. Informação básica da empresa-alvo
(1) Nome da empresa alvo: Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd
Nº de registro: 339, West Zipo Road, zona de desenvolvimento de alta tecnologia, Changsha
Representante legal: Guo Caihong
Capital social: 35 milhões de yuans
Negócio principal: envolvido principalmente nas vendas de medicamentos, produtos de saúde, dispositivos médicos, necessidades diárias, alimentos, cosméticos, produtos sanitários, etc.
A empresa alvo não pertence ao executor desonesto.
(2) Acionistas da empresa alvo (antes desta transação)
Nome da contribuição de capital subscrita do investidor (10000 yuan) proporção da contribuição de capital paga (10000 yuan) em capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 3450 3450 985714%
Li Kejun 50 1,4286%
O Sr. Li Kejun, o acionista, assinou um documento escrito para renunciar ao direito de preferência.
(3) Filiais da empresa-alvo
① Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) cadeia de varejo Co., Ltd. foi criada em 2001 com um capital social de 10 milhões de yuan
A empresa está envolvida principalmente no varejo de medicamentos, e os acionistas são os seguintes (antes desta transação):
Nome da contribuição de capital subscrita do investidor (10000 yuan) proporção da contribuição de capital paga (10000 yuan) em capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 100 100 10%
Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. 900 90%
② Changde Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. foi criada em 2000 com um capital social de 10,62 milhões de yuan,
O principal negócio é o atacado de drogas, e os acionistas são os seguintes (antes desta transação):
Nome da contribuição de capital subscrita do investidor (10000 yuan) proporção da contribuição de capital paga (10000 yuan) em capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 106.2 106.2 10%
Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. 955.8 955.8 90%
(4) Descrição da propriedade
O capital próprio de 51% da Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutica, objeto desta transação, tem propriedade clara, e não há hipoteca, penhor ou
Outros direitos de terceiros, não há grandes disputas, litígios ou arbitragens envolvendo ativos relevantes, e não há medidas judiciais como apreensão e apreensão.
3. Principais dados financeiros da empresa alvo (unidade: 10000 yuan)
A Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) possui a qualificação para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros e se envolveu em negócios de serviços de valores mobiliários para auditar a empresa alvo. Os dados financeiros do último ano foram auditados pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial). Os dados financeiros do último período ainda estão em processo de auditoria, e a empresa irá divulgá-los a tempo após a conclusão da auditoria.
Projeto 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (Não auditado)
Total do activo 50971285536232
Total do passivo 36928624098681
Activos líquidos 14042661437551
Projeto de 1 de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2021 (auditado) 1 de janeiro de 2022 a 31 de março de 2022 (não auditado)
Resultado de exploração 104362162640388
Lucro operacional 125397 302,82
Lucro líquido 842,18 269,41
Actividades operacionais 4245.5 136932
Fluxo de caixa gerado
Volume líquido
4. Avaliação
Shanghai Dongzhou Assets Appraisal Co., Ltd., que é qualificada para se envolver em Títulos e futuros negócios relacionados e tem sido envolvida em negócios de serviços de valores mobiliários, conduziu uma avaliação sobre todos os direitos e interesses dos acionistas de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. envolvida na transferência de capital próprio proposta
Após a avaliação dos ativos, a empresa de avaliação emitiu o relatório sobre a estimativa do valor do patrimônio líquido de todos os acionistas da Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. (Dongzhou Zhizhen Zi [2022] No. 0003). O relatório de avaliação completo está em processo de avaliação e preparação. Após a conclusão da avaliação, a empresa divulgará o relatório de avaliação a tempo. Se houver um grande ajuste entre o relatório final de avaliação e o aviso de avaliação, a empresa fará uma explicação especial e divulgá-lo a tempo.
Objecto de avaliação: o valor de todos os capitais próprios da Hunan Pharmaceutical Co., Ltd.
Âmbito de avaliação: todos os ativos e passivos da entidade avaliada, incluindo ativos correntes, ativos não correntes (investimento de capital de longo prazo, ativos fixos, construção em andamento, ativos intangíveis, despesas diferidas de longo prazo, ativos diferidos de imposto sobre o rendimento, outros ativos não correntes), passivos correntes e passivos não correntes.
Data de referência: 31 de dezembro de 2021
Tipo de valor: valor de mercado
Método de avaliação: método do rendimento
Conclusão da avaliação: todos os acionistas da Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. a partir de 31 de dezembro de 2021
O valor estimado é de 390 milhões de yuans.
5. Outras instruções
(1) Não há transferência de direitos e dívidas do credor nesta transação.
(2) A empresa não presta garantia, assistência financeira, confia à empresa-alvo a gestão financeira ou ocupa os fundos da empresa cotada por outras empresas-alvo.
(3) A partir da data deste anúncio, Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Farmacêutica (incluindo suas subsidiárias) devia 114 milhões de yuans à empresa, o que foi incorrido pela empresa para apoiar sua produção diária, operação e gestão durante o período em que Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutica era a subsidiária holding da empresa Jiuzhitang Co.Ltd(000989) farmacêutica deve reembolsar os fundos da transação acima através de fundos próprios ou auto-levantados no prazo de 6 meses após a assinatura deste acordo, ou seja, antes dos fundos da transação serem integralmente pagos, de modo a resolver o problema de ocupação de fundos não operacionais causado pela transação.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
O preço de transação baseia-se no relatório de auditoria emitido pela instituição de auditoria e instituição de avaliação de ativos qualificada para exercer atividades de Valores Mobiliários e futuros e nos resultados da avaliação confirmados no relatório de avaliação, que serão determinados por ambas as partes através de negociação de acordo com o relatório de auditoria e os resultados da avaliação. A transferência de capital segue o princípio da equidade, e o preço é justo e razoável.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
No acordo-quadro sobre a transferência de capitais próprios, a Parte A é Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) , e a Parte B é a empresa.
1. O partido B transfere para o partido um capital de 51% da Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. e todos os direitos e interesses correspondentes a esta parte do capital. Após a transferência, a contribuição de capital da empresa em causa é:
Proporção da contribuição de capital dos acionistas (10000 yuan) no capital social
Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 1785 51%
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 1665 475714%
Li Kejun
