Código dos títulos: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) abreviatura dos títulos: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) Aviso n.o: 2022038 obrigações Código: 123052 abreviatura da obrigação: Feilu obrigações convertíveis
Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Anúncio de rescisão de investimentos estrangeiros e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) (doravante denominada “a empresa”) realizou a 13ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 4º Conselho de Supervisão em 22 de abril de 2022, deliberaram e adotaram a proposta de assinatura de acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento, e decidiram encerrar o investimento na Hunan Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) Electronic Technology Co., Ltd. (doravante denominada “Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) ) e transações com partes relacionadas. Este assunto não precisa ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, Os pormenores são os seguintes:
1,Visão geral do investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas
Em 17 de junho de 2021, após deliberação na terceira reunião do Quarto Conselho de Administração de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) (doravante referida como “a empresa”), a empresa, suas subsidiárias integrais Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd. e Shengli Huawei implementaram a estratégia de desenvolvimento da empresa e desenvolveram negócios no mercado militar, e assinaram o acordo-quadro de investimento com Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) e seus acionistas Tang Xing, sun Aixia e Ma Jun. Para mais detalhes, consulte o anúncio de assinatura do acordo-quadro de investimento e transações com partes relacionadas divulgado em cninfo.com (Anúncio nº: 2021062).
Em 25 de outubro de 2021, a empresa realizou a 9ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 8ª reunião do 4º Conselho de Supervisão para analisar e aprovar a proposta de assinatura do acordo complementar ao acordo-quadro de investimento, tendo em vista as questões litigiosas causadas pela disputa patrimonial dos acionistas originais da Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) e a incapacidade de formar resultados claros num curto espaço de tempo, a fim de melhor proteger os direitos e interesses dos investidores, A empresa decidiu assinar o acordo complementar ao acordo-quadro de investimento com as partes relevantes para suspender a transação. Para mais detalhes, consulte o anúncio de assinatura do acordo complementar ao acordo-quadro de investimento divulgado em cninfo.com (Anúncio n.º 2021100).
2,Visão geral da assinatura do acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento
Como até agora, Tang Xing e Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) não chegaram a um acordo com Chen Yuxian para esclarecer a propriedade acionária, e as partes são incapazes de implementar a transação de acordo com os termos do acordo original, a fim de melhor proteger os direitos e interesses dos investidores, após deliberação e aprovação na 13ª reunião do 4º conselho de administração e na 11ª reunião do 4º conselho de supervisores, a empresa decidiu assinar acordo complementar II ao acordo quadro de investimento com as partes relevantes.
Parte A 1: Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd
Festa A 2: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Partido A 3: Sheng Lihua
Grupo B: Tang Xing
Partido C: Hunan Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) Electronic Technology Co., Ltd. (empresa alvo)
Ding Fang1: sol Aixia
Ding Fang 2 Ma Jun
(neste acordo complementar, a Parte A 1, Parte A 2, Parte A 3 ou seus fundos e equipes afiliadas são coletivamente referidos como Parte A, Parte D 1 e Parte D 2 são coletivamente referidos como Parte D, Parte B e Parte D são coletivamente referidos como “acionistas existentes”, e qualquer parte da Parte A, Parte B, Parte C e Parte D é individualmente referida como “parte” e coletivamente referida como “partes”)
Considerando que:
1,As partes assinaram o acordo-quadro de investimento em 17 de junho de 2021, doravante referido como o acordo original.
2,Em 19 de julho de 2021, Chen Yuxian entrou com uma ação judicial no Tribunal Popular do Distrito de Yuelu, cidade de Changsha, província de Hunan para disputas de equidade com o Partido B e o Partido C. Em 25 de outubro de 2021, todas as partes assinaram o acordo complementar ao acordo-quadro de investimento e concordaram em suspender esta transação. Até agora, a Parte B e a empresa-alvo não chegaram a um acordo com Chen Yu primeiro para esclarecer a propriedade acionária, e as partes são incapazes de implementar esta transação de acordo com os termos do acordo original.
3,Parte A 1 paga Parte C um depósito de 1 milhão de yuan de acordo com o acordo-quadro de investimento. A partir de 22 de abril de 2022, Parte C devolveu 1 milhão de yuan de depósito e compensou Parte A 1 para as despesas intermediárias incorridas nesta transação de 10932335 yuan.
Com base nos antecedentes acima referidos, as partes alcançaram o seguinte acordo complementar através de negociações amistosas:
1,Esta transação será rescindida a partir da data efetiva do presente acordo complementar.
2,O presente Acordo Suplementar constitui parte integrante do acordo original. Em caso de inconsistência entre este acordo complementar e o acordo original ou outros acordos, prevalecerão as disposições deste Acordo Suplementar; Para além dos artigos 2.o a 4.o do acordo inicial relativo a este regime de transacção, continuam válidas outras disposições do acordo inicial e do acordo complementar ao acordo-quadro de investimento. As abreviaturas e termos deste acordo complementar têm os mesmos significados que os do acordo original.
3,Impacto da assinatura do acordo complementar II do acordo-quadro de investimento na empresa
A partir da data de divulgação deste anúncio, Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) devolveu o depósito pago na fase inicial e compensou as despesas intermediárias incorridas para esta transação. Após a cessação desta transacção, para além dos artigos 2.o a 4.o do acordo inicial sobre este regime de transacção, permanecem válidas outras disposições do acordo inicial e do acordo complementar ao acordo-quadro de investimento. A rescisão desta transação não prejudicará os interesses da empresa e Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., não terá um impacto significativo na produção, operação e status financeiro da empresa, e está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
A empresa tem se comprometido em combinar as vantagens técnicas e comerciais da empresa, promovendo os produtos da empresa com vantagens competitivas em mais cenários de aplicação e buscando novas oportunidades de desenvolvimento de negócios para a empresa. No futuro, a empresa também irá combinar a situação real, dar pleno jogo às vantagens da empresa, procurar mais oportunidades de desenvolvimento, cultivar novos pontos de crescimento do lucro para a empresa, melhorar a competitividade do mercado da empresa e efetivamente salvaguardar os interesses da maioria dos investidores.
4,O montante total de várias transacções com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
De 1 de janeiro de 2022 até a data de divulgação, a Sra. Sheng Lihua, a pessoa relacionada da empresa, juntamente com a empresa e sua subsidiária integral Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., o Sr. Fan Guodong, o Sr. Liu Xiongying e o Sr. Zhang Yining, investiram e estabeleceram conjuntamente o fundo, com uma contribuição total de capital de 60 milhões de yuans.
5,Pareceres de diretores independentes e conselho de supervisores
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Os diretores independentes da empresa acreditam que a assinatura do acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento entre a empresa, Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., pessoa física relacionada Sheng Lihua e Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) e seus acionistas é uma ação judicial causada pela disputa patrimonial da empresa alvo. A situação real em que as partes não podem executar a transação de acordo com os termos acordados no acordo inicial, e as decisões prudentes e necessárias tomadas para proteger os interesses da empresa e dos acionistas não envolvem preços de transação, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
Os diretores independentes concordam em submeter as propostas acima à 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração para deliberação.
II) Pareceres independentes de directores independentes
Os diretores independentes da empresa acreditam que, quando o conselho de administração da empresa analisou o acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento assinado pela empresa, Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., pessoa física relacionada Sheng Lihua, Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) e seus acionistas, os procedimentos de revisão e votação foram legais e eficazes, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. A assinatura do acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento não prejudica os interesses da sociedade e dos accionistas e está em consonância com os interesses globais da sociedade e de todos os accionistas.
Os diretores independentes concordaram que a empresa deveria assinar um acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento.
III) Pareceres do Conselho de Supervisores
A decisão da empresa de assinar o acordo complementar II do acordo-quadro de investimento baseia-se nas questões litigiosas causadas pela disputa patrimonial da empresa alvo. Até agora, Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) e seus acionistas originais e Chen Yuxian ainda não conseguiram chegar a um acordo para esclarecer a propriedade do capital, e as partes são incapazes de implementar a situação real da transação de acordo com os termos acordados no acordo original. A assinatura do acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento pela empresa não terá um impacto significativo no funcionamento normal da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários.
O conselho de supervisores aprovou a empresa para assinar acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento.
6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após a verificação, o patrocinador acredita que a rescisão da empresa de investimentos estrangeiros e transações de partes relacionadas foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores, os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes acordadas. Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, e o processo de tomada de decisão está de acordo com as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada de empresas listadas na GEM, estatutos e sistema de gestão de transações de partes relacionadas da empresa. A rescisão de investimentos estrangeiros e transações de partes relacionadas não prejudica os interesses da empresa e acionistas não relacionados.
Em suma, o patrocinador não tem objeção à rescisão da empresa de investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas.
7,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 13ª reunião do 4º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 11ª reunião do 4º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre propostas relevantes da 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração; 4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre propostas relevantes da 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração;
5. Acordo complementar II ao acordo-quadro de investimento.
É por este meio anunciado.
Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) conselho de administração 24 de abril de 2022
