China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre aumento de capital e expansão de ações de Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) subsidiária integral
Pareceres de verificação sobre transacções com partes relacionadas
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” e “patrocinador”) como patrocinador de Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) (doravante referido como ” Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) ” e “empresa”) emitindo ações para objetos específicos em 2020, de acordo com as medidas administrativas para emissão de títulos e negócios patrocinadores de listagem, as Regras de Listagem de ações da Bolsa de Shenzhen De acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, o aumento de capital e ações e transações de partes relacionadas de subsidiárias de propriedade integral Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) foram verificadas. As circunstâncias específicas são as seguintes: 1. Visão geral das transações de partes relacionadas
Hunan happy sunshine interactive entertainment media Co., Ltd. (doravante referida como “happy sunshine”), uma subsidiária integral da Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) Co., Ltd. (doravante referida como “happy sunshine”), detém 100% da Xiaomang e-commerce Co., Ltd. (doravante referida como “Xiaomang e-commerce”), que planeja aumentar capital e ações. Happy sunshine desiste de sua prioridade para subscrever o aumento de capital e planeja aumentar o capital da Xiaomang e-commerce com o acionista controlador manga Media Co., Ltd. (doravante referido como “Mango media”) de RMB 286 milhões (a taxa de participação após o aumento de capital é de 33,33%). Após o aumento de capital e expansão de ações, a participação indireta da empresa no e-commerce Xiaomang diminuiu de 100% para 66,67%, não alterando o escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
Em 21 de abril de 2022, a 8ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 7ª Reunião do 4º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram a proposta sobre aumento de capital e ações e transações com partes relacionadas de subsidiárias integralmente detidas. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes. Os diretores relacionados Zhang Huali, Luo Weixiong, Zhang Yong, Cai Huaijun e Tang Liang evitaram votar sobre a proposta.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. Uma vez que o investidor deste aumento de capital e expansão de ações é o acionista controlador da empresa, esta transação constitui uma transação de parte relacionada. Essa transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, e a mídia de manga acionista relacionada evitará votar. 2,Informação de base das partes coligadas
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91430 Infotmic Co.Ltd(000670) 7880875
Representante legal: Zhang Huali
Capital social: 205 milhões de yuans
Endereço: Jinying film and television culture city, Kaifu District, Changsha
Data de estabelecimento: 10 de julho de 2007
Âmbito de negócio: Planejamento, produção e operação de programas de rádio e televisão; Investimento em cultura, desporto, entretenimento, meios de comunicação social, ciência e tecnologia, Internet e outras indústrias com fundos próprios (não é permitido exercer supervisão financeira nacional e negócios de crédito financeiro, tais como absorção de depósitos, captação e cobrança de fundos, empréstimo confiado, emissão de projetos de lei e emissão de empréstimos); Planejamento, produção e operação de publicidade; Desenvolvimento e exploração de tecnologias multimédia. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relacionamento com a empresa: A Mango media é a acionista controladora da empresa, detendo 56,09% das ações da empresa.
Após inquérito, a rede executiva da divulgação da informação da China ( http://zxgk.court.gov.cn./ ), a partir da data de emissão deste parecer de verificação, a manga media não é a pessoa sujeita a desonestidade. 3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Visão geral da empresa-alvo
Nome: Xiaomang e-commerce Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91430100ma4rn7417n
Representante legal: Cai Huaijun
Capital social: 50 milhões de yuans
Endereço: Room 7, room 49, No. 1 yadapu Road, Yuehu street, Kaifu District, Changsha
Data de estabelecimento: 11 de setembro de 2020
Âmbito do negócio: itens gerais: vendas pela Internet (exceto vendas de bens que exigem licença); Agência comercial da China; Organizar atividades de intercâmbio cultural e artístico; Comércio a retalho de software informático, hardware e equipamento auxiliar; Vendas de eletrodomésticos; Vendas de produtos eletrónicos; Comércio a retalho de artigos e equipamentos desportivos; Vendas de malhas, têxteis e matérias-primas; Retalho de vestuário; Venda de bagagem; Comércio a retalho de sapatos e chapéus; Vendas de produtos de borracha; Comércio a retalho de instrumentos musicais; Vendas de material de escritório e consumíveis; Vendas de equipamentos especiais para proteção ambiental; Comércio a retalho de utensílios de cozinha, sanitários e artigos diversos diários; Comércio a retalho de electrodomésticos; Comércio a retalho de produtos de hardware; Venda de móveis; Vendas de material de escritório; Venda de bens domésticos; Vendas de materiais de decoração de edifícios; Comércio a retalho de artigos de protecção para pessoal médico; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe II; Vendas de bens de primeira necessidade; Vendas de produtos de higiene pessoal; Vendas de equipamentos elétricos; Vendas diárias de máscaras (não médicas); Vendas de alimentos (apenas alimentos pré-embalados); Vendas de brinquedos, animação e produtos de entretenimento; Vendas de suprimentos maternos e infantis; Retalho de cosméticos; Vendas de alimentos saudáveis (pré-embalados); Vendas de produtos agrícolas e secundários; Vendas de artes e ofícios e artigos de etiqueta (exceto marfim e seus produtos); Venda de câmaras e equipamentos; Comércio de jóias; Vendas de produtos de entretenimento e entretenimento; Serviço de expansão fotográfica; Serviços de produção de câmaras e vídeos; Serviços de conferências e exposições; Vendas de novos veículos energéticos; Vendas de baterias; Vendas de produtos de decoração de automóveis; Vendas de equipamentos de comunicação; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Agência de importação e exportação; Agência de transporte de carga da China; Serviço de agência de bilhetes; Planejamento de marketing; Produção publicitária; Publicidade; Concepção e agência publicitárias; Artista Gráfico Designer; Corretor de serviços de entretenimento cultural; Criação literária e artística; Serviços de produção cinematográfica; Serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Comércio a retalho de alimentos e suprimentos para animais de companhia; Vendas de instrumentos veterinários especiais; Serviços de animais de estimação (excluindo diagnóstico e tratamento de animais); Comércio a retalho de motociclos e peças sobressalentes; Comércio a retalho de autopeças; Venda de automóveis novos; Retalho de Artes e Artesanatos e Colecionáveis (exceto marfim e seus produtos); Agência de arte; Vendas de equipamentos de segurança; Vendas de equipamentos de combate a incêndios (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial). Itens licenciados: processamento de dados online e negócios de processamento de transações (operação de comércio eletrônico); Empresas de dispositivos médicos de classe III; Vendas de alimentos; Retalho de publicações; Vendas de publicações pela Internet; Comércio de bebidas alcoólicas; Gestão da cultura da rede; A segunda categoria de serviços de telecomunicações de valor acrescentado; Serviços de informação na Internet; Serviço de informação sobre drogas na Internet; Gestão de medicamentos veterinários; Correcção de desempenho; Desempenho comercial (para projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes, os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes).
Após inquérito, a rede executiva da divulgação da informação da China ( http://zxgk.court.gov.cn./ ), a partir da data de emissão deste parecer de verificação, Xiaomang e-commerce não é a pessoa sujeita a desonestidade.
2. Estrutura de propriedade da empresa objeto
Antes e depois do aumento de capital
Nome do accionista
Proporção de participação de capital subscrito Proporção de participação de capital subscrito
Sol feliz 50 milhões de yuan 100.00% 50 milhões de yuan 66.67%
Meios de manga — 25 milhões de yuans 33,33%
Total 50 milhões de yuan 100,00% 75 milhões de yuan 100,00%
3. Dados de metas financeiras da empresa nos últimos dois anos
Unidade: RMB
31 de dezembro de 202031 de dezembro de 2021
Total do activo 53564 Sichuan Xun You Network Technology Co.Ltd(300467) 677746160
Total do passivo 152240378131986330660
Activos líquidos 3834026265 -24308584500
Projeto 20202021
Resultado operacional total 76098005724729809303
Lucro total -1165973735 -28142610765
Lucro líquido -1165973735 -28142610765
Nota: nas demonstrações financeiras acima, os dados financeiros da empresa em questão em 2020 e 2021 foram auditados pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiram relatório de auditoria de parecer não qualificado padrão nº [2021] 905 e relatório de auditoria de parecer não qualificado padrão nº [2022] 85, respectivamente.
4. Resultados de avaliação de todos os capitais próprios da empresa em questão
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Xiaomang e-commerce Co., Ltd. envolvidos no aumento de capital e expansão de ações da Xiaomang e-commerce Co., Ltd. (Zhuoxin Dahua Ping Bao Zi (2022) No. 8901) (doravante referido como o relatório de avaliação de ativos) emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., que está qualificada para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros, com 31 de dezembro de 2021 como data base, Usando o método de mercado, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas de comércio eletrônico da Xiaomang é de 572 milhões de yuans.
A instituição de avaliação adota o método de mercado para avaliação, obtém os dados operacionais e financeiros de empresas cotadas comparáveis, compara com a empresa-alvo e obtém o valor de avaliação após correção. A agência de avaliação selecionou três empresas comparáveis, tomou a receita operacional como o índice de comparação principal, calculou a razão de valor médio do mesmo tipo de empresas no mercado e considerou totalmente os dados comparáveis multidimensionais, desconto de liquidez e outros fatores de avaliação.
5. Outras informações sobre o objeto da transação
A empresa tem o direito total de dispor de 100% do capital próprio da empresa alvo, sendo a propriedade clara, legal e eficaz. Não existem restrições a juros de garantia, como hipoteca e penhor, medidas judiciais como apreensão e congelamento, e nenhuma transferência proibida por outras leis e regulamentos. 4,Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
1. Base de preços e preço de transacção
O aumento de capital da mídia de manga para Xiaomang e-commerce é baseado nos princípios de justiça, imparcialidade e abertura e os resultados de avaliação de ativos do relatório de avaliação de ativos emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. através de negociação amigável, a mídia de manga aumentou o capital do e-commerce Xiaomang em 286 milhões de yuans, dos quais 25 milhões de yuans estão incluídos no capital social e o resto na reserva de capital. A taxa de participação após o aumento de capital é de 33,33%. A transação é realizada de acordo com as disposições das leis e regulamentos da empresa, ou os interesses dos acionistas minoritários são prejudicados.
2. Fonte dos fundos
A Mango Media pretende contribuir com seus próprios fundos.
3. Outras operações
(1) Uma vez que este aumento de capital constitui um aumento de capital interno entre empresas investidas pelo mesmo Estado e as suas holdings a todos os níveis ou empresas efectivamente controladas, de acordo com as disposições pertinentes da supervisão dos activos estatais, prevê-se que este aumento de capital se realize sob a forma de acordos não públicos.
(2) Após o aumento de capital, a empresa-alvo ainda existe e funcionará normalmente, sem envolver colocação de empregados e outras questões.
(3) Após a conclusão deste aumento de capital, a empresa-alvo passará de uma subsidiária integral da empresa para uma subsidiária holding, e outros acionistas da empresa-alvo serão partes relacionadas da empresa. Posteriormente, as transações relevantes entre a empresa e a empresa-alvo realizarão os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações correspondentes em estrita conformidade com as disposições das normas regulamentares e sistemas da empresa. 5,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
1. Objectivo da transacção
O e-commerce Xiaomang está atualmente no período de cultivo estratégico, contando com as vantagens da empresa na produção de conteúdo e publicidade da marca, seu desenvolvimento de negócios tem uma certa escala, e há a necessidade de complementar o capital de giro, de modo a melhorar continuamente a construção da equipe operacional, sistema de cadeia de suprimentos, sistema de serviço pós-venda, plataforma técnica e sistema logístico. Os fundos de aumento de capital e expansão de ações serão utilizados para complementar o capital de giro do e-commerce Xiaomang, melhorar a construção de sua logística, tecnologia e outras plataformas básicas, e apoiar a implementação de projetos estratégicos como produção de conteúdo de e-commerce. Enquanto isso, o aumento de capital da manga media promoverá a sinergia entre o e-commerce Xiaomang e os segmentos de negócios de todo o ecossistema da manga, e promoverá o melhor e mais rápido desenvolvimento do e-commerce Xiaomang.
2. Impacto nas sociedades cotadas
Esta operação foi realizada de acordo com as regras do mercado e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, não havendo situação desleal, transferência de interesses para partes relacionadas ou prejuízo aos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários. Após a conclusão do aumento de capital e expansão de ações, a empresa ainda detém 66,67% das ações do e-commerce Xiaomang, não alterando o escopo das demonstrações consolidadas da empresa. Este aumento de capital e expansão de ações fornecerão apoio financeiro necessário para o rápido desenvolvimento do negócio de comércio eletrônico Xiaomang. No longo prazo, o crescimento do e-commerce Xiaomang é propício para a construção de um ciclo fechado de negócios de “conteúdo + vídeo + e-commerce” e traz novos pontos de crescimento para o desenvolvimento de negócios da empresa. 6,Conteúdo principal do acordo de transação da parte relacionada a ser assinado
I) Objecto do acordo
Party A: Mango Media Co., Ltd.
Parte B: Xiaomang e-commerce Co., Ltd
Festa C: Hunan feliz sol mídia interativa do entretenimento Co., Ltd
II) Conteúdo principal do acordo
1. Aumento de capital
