Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento dos acionistas controladores e controladores reais em relação à empresa, e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e outros acionistas, Esta especificação é formulada de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, bem como os estatutos da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o, o “acionista controlador”, tal como mencionado nas presentes especificações, refere-se ao acionista que preencha uma das seguintes condições:
(1) Deter diretamente mais de 50% do capital social total da sociedade;
(2) Embora a proporção de acções detidas seja inferior a 50%, os direitos de voto de que gozam as acções detidas por elas são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de accionistas.
Artigo 3 o “controlador real” mencionado neste código refere-se a uma pessoa que não é acionista da empresa, mas pode efetivamente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos.
Artigo 4º As disposições pertinentes deste código aplicam-se aos atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos contra as subsidiárias controladoras da sociedade.
Artigo 5º Os atos dos seguintes sujeitos são considerados atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos, e as disposições pertinentes do presente código aplicam-se mutatis mutandis:
(1) Pessoas coletivas e outras organizações controladas direta ou indiretamente por acionistas controladores e controladores efetivos (exceto a sociedade e suas subsidiárias controladoras);
(2) Se o acionista controlador e o controlador efetivo forem pessoas singulares, seus pais, cônjuges e filhos;
(3) O maior accionista.
Artigo 6º Os acionistas controladores, controladores reais e seu pessoal relevante devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes, promover o funcionamento padronizado da empresa e melhorar a qualidade da empresa.
Artigo 7.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos tomarão medidas práticas para assegurar a integridade dos activos da sociedade, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência empresarial, e não afectarão de forma alguma a independência da sociedade. Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo não devem realizar uma concorrência horizontal que tenha um impacto negativo significativo na sociedade.
Artigo 8.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos utilizarão os seus direitos de controlo de boa fé e não utilizarão os seus direitos de controlo para praticar actos lesivos dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas.
Artigo 9º Os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas não devem ocupar direta ou indiretamente os fundos e ativos da empresa e prejudicar os legítimos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas por meio de transações de partes relacionadas, reestruturação de ativos, adiantamentos, investimento estrangeiro, garantia, distribuição de lucros e outros meios.
Artigo 10 o acionista controlador e o controlador efetivo prometerão claramente que, se o acionista controlador, o controlador efetivo e suas afiliadas ocuparem os fundos da empresa e exigirem que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos, não transferirão as ações da empresa que detêm e controlam até que todos os fundos ocupados sejam devolvidos e todas as garantias ilegais sejam levantadas.
Artigo 11.o Os accionistas controladores, controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo não podem utilizar os direitos dos seus accionistas ou a sua capacidade de controlo efectiva para manipular ou instruir a sociedade ou os seus directores, supervisores e gestores superiores a praticar os seguintes actos que prejudiquem os interesses da sociedade e de outros accionistas:
(1) Exigir que a sociedade forneça fundos, bens, serviços ou outros ativos a si mesma, outras unidades ou indivíduos gratuitamente; (2) Exigir que a empresa forneça ou aceite fundos, bens, serviços ou outros bens em condições desleais; (3) Exigir que a sociedade forneça fundos, bens, serviços ou outros ativos a unidades ou indivíduos que não tenham solvência;
(4) Obrigar a sociedade a fornecer garantias para unidades ou indivíduos sem solvência, ou fornecer garantias para outras unidades ou indivíduos sem motivos justificáveis;
(5) Obrigar a sociedade a renunciar aos direitos do credor e suportar dívidas sem motivos justificáveis;
(6) Buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa;
(7) Prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas por outros meios.
Artigo 12.o Os compromissos assumidos pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos devem ser específicos, claros, inequívocos e operáveis, devendo ser tomadas medidas eficazes para assegurar a execução efectiva dos compromissos assumidos.
Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem estar atentos às suas próprias condições comerciais e financeiras e avaliar a sua capacidade de desempenho, devendo informar atempadamente a sociedade, explicar as condições específicas que afectam o desempenho dos seus compromissos e fornecer novas garantias de desempenho. O acionista controlador e o controlador efetivo devem notificar atempadamente a empresa quando as condições para o cumprimento do compromisso estiverem prestes a ser ou tiverem sido cumpridas.
Salvo disposição em contrário, a transferência de ações detidas pelo acionista controlador ou pelo controlador efetivo antes da conclusão dos compromissos relevantes não afeta o desempenho dos compromissos relevantes.
Artigo 13.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos asseguram a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(1) Influenciar a nomeação e remoção do pessoal da empresa e restringir o desempenho das funções dos diretores da empresa, supervisores, gerentes seniores e outro pessoal servindo na empresa, exercendo o direito de proposta, direito de voto e outras leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e direitos dos acionistas estipulados nos estatutos da Associação;
(2) Nomear gerentes superiores da sociedade para ocupar outros cargos administrativos, exceto diretores e supervisores nos acionistas controladores ou empresas por eles controladas;
(3) Pagar salários ou outras remunerações aos dirigentes superiores da sociedade;
(4) Peça ao pessoal da empresa para prestar serviços gratuitamente;
(5) Fazer com que os diretores, supervisores, gerentes seniores e demais funcionários da empresa tomem decisões ou condutas prejudiciais aos interesses da empresa;
(6) Outras circunstâncias identificadas por leis e regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e as suas filiais asseguram a independência financeira da sociedade e não afectam a independência financeira da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(1) Partilhar contas bancárias com a empresa ou pedir emprestado contas financeiras como contas bancárias da empresa para depositar os fundos da empresa nas contas controladas pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas de qualquer forma;
(2) Ocupação não operacional dos fundos da sociedade por vários meios;
(3) Exigir que a empresa forneça garantia em violação das leis e regulamentos;
(4) Incorporar o sistema de contabilidade financeira da empresa no sistema de gestão de acionistas controladores e controladores reais, como compartilhamento do sistema de contabilidade financeira, ou os acionistas controladores e controladores reais podem consultar diretamente a operação da empresa, situação financeira e outras informações através do sistema de contabilidade financeira.
(5) Outras circunstâncias identificadas por leis e regulamentos relevantes e Shenzhen Stock Exchange.
Os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas, de acordo com leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Art. 15. os acionistas controladores, os controladores efetivos e suas afiliadas não ocuparão os fundos da empresa de nenhuma das seguintes formas: (1) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas; (2) Exigir que a sociedade pague suas dívidas em seu nome;
(3) Exigir que a sociedade contrate fundos para seu uso com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente;
(4) Exigir à sociedade que lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(5) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de atividades de investimento;
(6) Exigir que a empresa emita faturas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações, ou exigir que a empresa forneça fundos de outras formas quando não houver contrapartida por bens e serviços ou a contrapartida for obviamente injusta;
(7) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
(8) Exigir que a sociedade lhe forneça fundos através de contas correntes sem substância comercial;
(9) A ocupação de capital causada por questões de transação não é resolvida dentro do prazo especificado ou de compromisso;
(10) Outras circunstâncias reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen. O acionista controlador e o controlador efetivo não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 16.o Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo asseguram a independência comercial da sociedade e não afectam a independência comercial da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(1) Realizar uma concorrência horizontal que tenha um impacto negativo significativo na empresa;
(2) Exigir que a empresa realize transações de partes relacionadas injustas com ela;
(3) Pedir à empresa que forneça bens, serviços ou outros bens gratuitamente ou em condições obviamente injustas. (4) Outras circunstâncias identificadas por leis e regulamentos relevantes e Shenzhen Stock Exchange.
Os acionistas controladores e controladores efetivos não devem aproveitar seu controle sobre a empresa para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa.
O acionista controlador e o controlador real devem manter a tomada de decisão independente da empresa na produção e operação, gestão interna, investimento externo, garantia externa e outros aspectos, apoiar e cooperar com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão de assuntos importantes de acordo com a lei, e participar na tomada de decisão de assuntos importantes da empresa através da assembleia geral de acionistas, exercendo o direito de proposta, direito de voto e outras leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e direitos dos acionistas especificados nos estatutos da associação.
Artigo 17.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem manter a integridade dos ativos da empresa e não afetar a integridade dos ativos da empresa de nenhuma das seguintes maneiras:
(1) Compartilhar máquinas e equipamentos principais, planta, tecnologia patenteada e não patenteada com a empresa;
(2) Compartilhar a aquisição de matérias-primas e o sistema de vendas de produtos com a empresa;
(3) Outras circunstâncias identificadas por leis e regulamentos relevantes e Shenzhen Stock Exchange.
Os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a independência das instituições da empresa, apoiar o funcionamento independente do conselho de administração, conselho de supervisores, departamentos de operação comercial ou outras instituições e seu pessoal, e não devem interferir na criação, ajuste ou cancelamento das instituições da empresa, nem influenciar o conselho de administração da empresa O conselho de supervisores, outras instituições e seu pessoal restringem ou exercem outra influência indevida no exercício de suas funções e poderes.
Artigo 18.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem proteger plenamente os direitos dos accionistas minoritários, tais como o direito de proposta, o direito de voto e o direito de nomeação de directores, e não restringir ou obstruir o exercício dos seus direitos legítimos por qualquer motivo.
Artigo 19.o Ao propor uma proposta, o accionista controlador e o responsável pelo tratamento devem ter plenamente em conta e compreender o impacto da proposta nos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários.
As transações entre acionistas controladores, controladores efetivos e a sociedade devem seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e não devem afetar de forma alguma a tomada de decisão independente da sociedade, e não devem prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários através de fraudes, declarações falsas ou outros atos impróprios.
Artigo 21.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não poderão aproveitar seu controle sobre a sociedade para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade.
Artigo 22.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos não poderão comprar ou vender as acções da sociedade em nome de terceiros ou através da disponibilização de fundos a terceiros.
Os acionistas controladores e controladores efetivos devem adquirir e vender as ações da sociedade em estrito cumprimento das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e outras disposições relevantes.
Artigo 23.º Quando os acionistas controladores e os controladores efetivos transferirem seus direitos de controle por meio de acordo, devem garantir que a transação seja justa, justa e razoável, e não devem usar a transferência de direitos de controle para prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas.
Artigo 24.º Antes de transferir o direito de controlo, o accionista controlador e o controlador efectivo devem proceder a uma investigação razoável sobre a qualificação do sujeito, o estatuto de integridade, a intenção de transferência, a capacidade de desempenho e se existem circunstâncias em que o direito de controlo não pode ser transferido, de modo a garantir que a transacção é justa e razoável, e não devem utilizar a transferência do direito de controlo para prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros accionistas.
Artigo 25.º Se o acionista controlador ou o controlador efetivo tiver as seguintes circunstâncias antes da transferência do direito de controle, deve ser resolvido:
(1) Falha no pagamento de suas dívidas à sociedade ou na liberação da garantia prestada pela sociedade;
(2) Os compromissos para com a sociedade ou outros acionistas não foram cumpridos;
(3) Outros assuntos que tenham um impacto negativo significativo nos interesses da sociedade ou dos accionistas minoritários.
Se o produto da transferência de ações pelo sujeito acima mencionado for usado para devolver a empresa ou encerrar a garantia fornecida pela empresa, eles podem ser transferidos.
Artigo 26.º Ao transferir o direito de controle da sociedade, os acionistas controladores e os controladores efetivos devem estar atentos à coordenação da substituição de novos e antigos acionistas para evitar turbulências na sociedade e garantir a transição estável do conselho de administração e da administração da sociedade.
Artigo 27, os acionistas controladores e os controladores efetivos devem cumprir rigorosamente seus compromissos de transferência de ações e tentar o melhor para manter a estabilidade da estrutura patrimonial e operação da empresa.
Artigo 28.o Sempre que os accionistas controladores e os controladores efectivos comprem e vendem as acções da sociedade através de trust ou de outros métodos de gestão, aplicam-se as disposições pertinentes das presentes especificações.
Artigo 29.º Em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, o acionista controlador ou o responsável pelo tratamento efetivo notificará imediatamente a sociedade e cooperará com ela no cumprimento da obrigação de divulgação de informações:
(1) Mais de 5% das ações detidas e controladas pela sociedade são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou trustes, ou seus direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
(2) Entrar em processos de falência, dissolução e outros;
(3) Verificaram-se ou estão previstas alterações importantes na situação de deter ou controlar a sociedade e registaram-se alterações importantes na situação do responsável pelo tratamento efectivo e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou similares à sociedade;
(4) Grande reorganização patrimonial, reorganização da dívida ou reorganização comercial da empresa;
(5) Estar sujeito a punição penal, ser suspeito de violar leis e regulamentos, ser apresentado para investigação pela CSRC, ou estar sujeito a punição administrativa pela CSRC, ou estar sujeito a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(6) Relatos ou rumores relacionados a acionistas controladores e controladores reais podem ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados;
(7) Ser suspeito de violação grave da disciplina e da lei ou crime relacionado com o trabalho, e ser detido pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização e afetar o desempenho de suas funções;
(8) Medidas coercivas são tomadas para crimes suspeitos;
(9) Outras possíveis influências nos preços de negociação das acções da empresa e dos seus derivados
