Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado do conselho de administração de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa”), dar pleno desempenho ao papel do secretário do conselho de administração e fortalecer a orientação do secretário do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei dos valores mobiliários) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as Regras de Listagem GEM), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema (doravante referidas como as “diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na gema”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), Estas regras estão formuladas.
Artigo 2º Estas regras são aplicáveis ao cargo de secretário do conselho de administração e são a principal base para que o conselho de administração analise e avalie as realizações de trabalho do secretário do conselho de administração.
Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração é um gerente sênior da sociedade, que assume as obrigações exigidas por leis, regulamentos e estatutos para o Secretário do Conselho de Administração e goza de poderes de trabalho correspondentes.
O Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e desempenhará suas funções com fidelidade e diligência.
Capítulo II Seleção e nomeação do secretário do conselho de administração
Artigo 4º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Como o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”), se um diretor simultaneamente serve como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisa ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração respectivamente, a pessoa que simultaneamente serve como diretor e o secretário do conselho de administração não devem agir em dupla capacidade.
Artigo 5º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da sociedade, devem estar reunidas as seguintes condições:
(1) Ter boa ética profissional e qualidade pessoal;
(3) Ter a experiência de trabalho necessária para desempenhar suas funções.
Artigo 6º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(1) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades;
(2) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”);
(3) Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como Secretário do Conselho de Administração de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (4) Nos últimos três anos, foi publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares;
(5) Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC de atuar como Secretário do Conselho de Administração das sociedades cotadas, e o prazo não tiver expirado;
(6) Supervisor atual da empresa;
(7) Outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou circunstâncias relacionadas à renúncia.
Artigo 8º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade se encontrar em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demiti-lo no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
1) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 6.o do presente regulamento;
(2) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(3) Ocorrem erros ou omissões graves no desempenho das funções, causando prejuízos consideráveis à sociedade ou aos acionistas;
(4) Violação de leis e regulamentos ou outros documentos normativos ou estatutos sociais, causando grandes prejuízos à sociedade ou aos acionistas. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido, a sociedade deve explicar os motivos a todos os acionistas em tempo hábil.
Artigo 9.º Se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade for demitido ou renunciar ao seu cargo, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade antes de deixar o seu cargo e entregará os arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade. Se o Secretário do Conselho de Administração não concluir a revisão da saída, os documentos e os procedimentos de transferência de trabalho após sua renúncia, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 10º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da OPI ou no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração. Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da Companhia deverá nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração.
Se o conselho de administração da sociedade não nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou a vaga de secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente da sociedade atuará como secretário do conselho de administração até que a sociedade nomeie um novo secretário do conselho de administração.
Capítulo III Desempenho do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 11 o Secretário do Conselho de Administração da sociedade é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e desempenha as seguintes funções:
(1) Ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(2) Ser responsável pela gestão das relações com investidores e pela gestão da informação aos acionistas da empresa e coordenar a comunicação da informação entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(3) Organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata da reunião do conselho de administração e assinar para confirmação;
(4) Ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(5) Preste atenção aos relatórios da mídia e tome a iniciativa de verificar a verdade, e exorte o conselho de administração a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(6) Organizar o treinamento de diretores, supervisores e gerentes seniores sobre leis e regulamentos de valores mobiliários e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações;
(7) Instar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem GEM, diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas GEM, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrá-lo e imediatamente reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen com veracidade.
Artigo 12 o Secretário do conselho de administração da empresa deve desempenhar outras funções exigidas pela lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer as suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da sociedade cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções.
Artigo 14.º, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as finanças e o funcionamento da empresa. O conselho de administração e outros gerentes superiores devem apoiar o trabalho do secretário do conselho de administração, responder às perguntas levantadas pelo secretário do conselho de administração em tempo hábil e verdadeiro, e fornecer materiais relevantes.
Artigo 15.º, quando a sociedade realizar a reunião da diretoria geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecerá material para a reunião.
Artigo 16 o Secretário do conselho de administração da empresa pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente impedido ou seriamente obstruído no processo de desempenho de suas funções.
Artigo 17º o Secretário do Conselho de Administração da Companhia assinará um acordo de confidencialidade com a Companhia e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas ao público. No entanto, as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela Companhia não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.
Artigo 18.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade da empresa de divulgação de informações da empresa.
Capítulo IV punição do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 19.º Quando o Secretário do Conselho de Administração cometer qualquer dos seguintes atos ilícitos, os rendimentos obtidos pertencem à sociedade:
(1) Desapropriação indevida de fundos da empresa;
(2) Abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas para depositar os fundos da empresa;
(3) Em violação do disposto no Estatuto Social, emprestar fundos da sociedade a terceiros ou dar garantia a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(4) Celebrar contratos ou transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas; (5) Sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, aproveitar-se de sua posição para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si ou para terceiros, e operar negócios semelhantes à sociedade por conta própria ou para terceiros;
(6) Aceitar a Comissão das transações de terceiros com a empresa como suas próprias;
(7) Divulgar segredos empresariais sem autorização;
(8) Outros atos que violem o dever de lealdade à empresa.
Artigo 20.º Após a primeira oferta pública e listagem da sociedade, o secretário do conselho de administração da sociedade venderá as ações da sociedade detidas por ele no prazo de seis meses após a compra das mesmas, ou as comprará novamente no prazo de seis meses após a venda das mesmas, devendo os proveitos delas pertencer à sociedade, devendo o conselho de administração da sociedade recuperar os proveitos.
Artigo 21 se a informação não for divulgada de acordo com o disposto, ou se os documentos de emissão de valores mobiliários, relatórios periódicos, relatórios intercalares e outros materiais de divulgação de informações anunciados pela sociedade tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, resultando em perdas para investidores em negociação de valores mobiliários, o Secretário do Conselho de Administração, os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores Os outros dirigentes superiores e outras pessoas diretamente responsáveis, patrocinadores, sociedades de subscrição de valores mobiliários e suas pessoas diretamente responsáveis assumem responsabilidade solidária com a sociedade, exceto aqueles que possam provar que não são culpados.
Artigo 22 Caso o Secretário do Conselho de Administração viole as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos, a sociedade tomará as medidas internas de responsabilização especificadas no artigo 23 destas regras de acordo com a gravidade das circunstâncias. Se for constituída responsabilidade penal, a sociedade deve transferi-la para o órgão judicial para tratamento de acordo com a lei.
Artigo 23, dependendo da gravidade do caso, a sociedade implementará as seguintes medidas internas de responsabilização por desrespeito de deveres, negligência ou atos ilícitos do Secretário do Conselho de Administração durante seu mandato:
(1) Ordenar uma revisão;
(2) Circular um aviso de crítica;
(3) Aviso;
(4) Retenção de salários;
(5) Reduções salariais;
(6) Degradação;
(7) Incentivo de capital próprio restrito;
(8) Compensação das perdas;
(9) Despedimento.
Capítulo V outros
Artigo 24.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração alterará o presente regulamento:
(1) Após a alteração das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, essas regras entram em conflito com eles;
(2) As regras de execução não se adaptam às mudanças da sociedade;
(3) O conselho de administração decide alterar o regulamento.
Em caso de circunstâncias especificadas no parágrafo anterior e seja necessário alterar as regras de execução, o Secretário do Conselho de Administração elaborará o projeto de parecer de modificação e o submeterá ao Conselho de Administração para deliberação.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 26.o As regras de execução serão interpretadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 27.o As regras de execução entram em vigor a partir da data da deliberação e adopção pelo Conselho de Administração.
