Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Sistema de gestão da utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e aplicação dos fundos levantados de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), garantir a segurança dos fundos levantados, melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração do registro da oferta pública inicial de ações na gema (para implementação experimental) Medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, regras de listagem de ações de gema de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, os estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
No artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pelas sociedades cotadas através da implementação de planos de incentivo de ações.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados (a seguir designado por “projeto de investimento angariado”), certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados.
Artigo 4º, os diretores e supervisores da sociedade supervisionarão e exortarão o pessoal de captação e gestão da sociedade a utilizar os fundos arrecadados diligentemente ou de forma dissimulada, e não ajudarão ou coniverão conscientemente na utilização dos fundos arrecadados pela sociedade sem autorização.
Artigo 5º a sociedade deve utilizar os fundos captados de acordo com a orientação de investimento dos fundos captados divulgada nas informações e nas deliberações e procedimentos de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, e divulgar o uso e efeito dos fundos captados conforme necessário.
Artigo 6.o, se o projecto de investimento angariado for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, as filiais da empresa ou outras empresas controladas pela empresa também estão vinculadas por este sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial para os fundos levantados”), e os fundos levantados serão depositados na conta especial para os fundos levantados aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins. Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) A sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
(2) O número da conta especial para fundos angariados, os projetos de investimento angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(3) Se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
(4) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extrato bancário da conta especial para captação de recursos e enviará cópia à instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
(5) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar as informações da conta especial para fundos levantados em um banco comercial a qualquer momento;
6) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela sociedade;
(7) Direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(8) Se o banco comercial não emitir o extrato bancário ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente para averiguar e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados;
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e anunciar oportunamente o conteúdo principal do contrato.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10º A direção de investimento dos fundos captados pela sociedade deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas e, antes de decidir convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade deve adotar procedimentos efetivos de governança corporativa para formular projetos de investimento e utilizar planos dos fundos captados.
O Conselho de Administração deve ouvir plenamente os pareceres dos intermediários sobre projetos de investimento, captação de fundos e planos de utilização, com base na devida diligência.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(1) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada ou investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários;
(2) Alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(3) Fornecer os fundos angariados, direta ou indiretamente, aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas para uso, de modo a facilitar que as pessoas relacionadas obtenham interesses ilegítimos usando o projeto de investimento angariado;
(4) Outros actos que violem as disposições relativas à administração dos fundos angariados.
Artigo 12º, o gerente geral da sociedade será responsável pela organização da execução dos projetos de investimento levantados. O projeto de investimento deve ser implementado de acordo com o progresso planejado prometido no prospecto ou prospecto da empresa. O departamento de implementação específico deve refinar o progresso do trabalho para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o progresso planejado e reportar regularmente o progresso específico do trabalho ao departamento financeiro da empresa e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 13.º ao utilizar os fundos captados, a empresa deve realizar os procedimentos de candidatura e aprovação em estrita conformidade com os procedimentos.
Para cada despesa de um projeto de investimento angariado, o departamento de execução específico deve apresentar um pedido de utilização dos fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados, submetê-lo ao Departamento Financeiro da empresa para revisão e, em seguida, submetê-lo ao diretor financeiro e ao gerente geral para aprovação.
Artigo 14.º O Departamento Financeiro da empresa é responsável pela programação e organização dos fundos, e deve estabelecer registros contábeis e livros contábeis relevantes para as atividades que envolvam a utilização de fundos levantados.
Artigo 15 o Departamento Financeiro da empresa verificará trimestralmente o andamento da implementação do projeto.
Artigo 16.o Os fundos angariados não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e investimentos em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 17.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos captados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 18.º, a empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados após o final de cada exercício fiscal.
Artigo 19.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto de investimento levantado e decidir se deve continuar a executar o projecto:
(1) Registaram-se grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento mobilizado;
(2) O projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(3) Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(4) Outras situações anormais de investimento e captação de projetos.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, esta deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e emitir um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após o recebimento dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 21.º A sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos. O prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e cumprir os requisitos de alta segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados. Estão preenchidas as seguintes condições:
(1) Depósitos estruturados, certificados de depósito e outros principais produtos garantidos com alta segurança;
(2) A boa liquidez não afetará o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos captados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 22.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
(1) As informações básicas dos fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(2) Utilização de fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alteração da finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projectos angariados de fundos não seja afectado;
(3) Emissor, tipo, escopo do investimento, prazo, montante, modo de distribuição de renda, taxa de retorno anual esperada (se houver), e análise e explicação específicas do conselho de administração sobre a segurança e liquidez dos produtos de investimento;
(4) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 23.º A utilização temporária de fundos angariados ociosos pela sociedade para complementar o capital de giro limita-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e deve satisfazer as seguintes condições:
(1) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados ou o funcionamento normal dos projetos de investimento angariados de forma dissimulada;
(2) Os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
(3) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(4) Os fundos angariados em inatividade não podem ser utilizados direta ou indiretamente para investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. Após deliberação e aprovação do conselho de administração, a sociedade comunicará prontamente os seguintes conteúdos:
(1) As informações básicas dos fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(2) Utilização de fundos angariados, condições ociosas e motivos;
(3) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de fundos ociosos mobilizados para complementar o capital de giro;
(4) O montante esperado para economizar despesas financeiras quando fundos levantados ociosos complementam fundos de funcionamento, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada, e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento levantados não seja afetado;
(5) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(6) Outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc.
Artigo 24, a empresa deve organizar adequadamente o plano de uso dos fundos sobre-levantados de acordo com o plano de desenvolvimento e as necessidades reais de produção e operação, e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. Os diretores independentes e a instituição de recomendação devem analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto no que diz respeito ao plano de uso da parte do montante líquido de fundos efetivamente levantados que exceda o montante de fundos planejados a serem levantados (doravante denominado “fundos sobre levantados”), e divulgá-lo oportunamente após terem sido submetidos ao conselho de administração para deliberação e aprovação. Os conteúdos divulgados no plano de utilização devem incluir: (1) as informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedem os fundos angariados planeados, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(2) Introdução aos projetos a serem investidos, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(3) Pareceres independentes de directores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos obtidos em excesso.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 25.º Sempre que a sociedade pretenda utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas. Os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito e a sua divulgação, e devem cumprir os seguintes requisitos:
(1) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não pode exceder
