Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), melhorar o nível de operação padrão da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 7 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o As transacções conexas da sociedade devem ser objecto de preços equitativos e os procedimentos de tomada de decisão devem estar em conformidade.
Artigo 3º o conselho de administração da sociedade estipulará que o comitê de auditoria sob ele desempenhará as funções de controle e gestão diária das transações com partes relacionadas da sociedade.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(1) Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas entidades listadas no item (1) acima;
(3) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 6.o do sistema, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem na qualidade de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes superiores;
(4) Pessoas colectivas ou outras organizações ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(5) Outras pessoas coletivas ou outras organizações que tenham relações especiais com a sociedade segundo o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas listadas no item 1 do artigo 5.º do sistema;
(4) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (1) a (3) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(5) Outras pessoas singulares identificadas de acordo com o princípio da substância sobre a forma e que tenham relações especiais com a sociedade, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 7º Uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade: (1) de acordo com o acordo ou acordo firmado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5º ou 6º deste sistema;
(2) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o do presente sistema.
O artigo 8.o As transações com partes coligadas da sociedade referem-se a questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou suas subsidiárias holding e suas partes coligadas, incluindo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em subsidiárias, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas); (3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para holding subsidiárias);
(5) Arrendamento ou arrendamento de ativos;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 9.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções, controladores efectivos e pessoas que actuem em concertação da sociedade devem informar atempadamente a sociedade da sua relação com a sociedade.
Artigo 10.º, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil. Artigo 11.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
(1) Nome, número de identificação;
(2) Descrição da relação de associação com a empresa, etc.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
(1) Nome da pessoa coletiva, código de organização da pessoa coletiva;
(2) Descrição da relação de associação com a empresa, etc.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas
Artigo 12.o As operações com partes coligadas (exceto no que respeita à prestação de garantia e assistência financeira) da empresa que satisfaçam uma das seguintes normas devem ser divulgadas atempadamente:
(1) transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(2) O montante de transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas excede 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
Artigo 13.º, se a operação conexa entre a sociedade e as pessoas conexas cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(1) Grandes transações de partes relacionadas (exceto para fornecer garantia) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Caso a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante, a sociedade contrata uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários para emitir um relatório de auditoria ou relatório de avaliação sobre o objeto da operação. As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou divulgação;
(2) O fiador é afiliado;
(3) A empresa tem transações de partes relacionadas com seus diretores, supervisores, gerentes seniores e seus cônjuges.
Artigo 14.o Sempre que uma sociedade e suas afiliadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transação, aplicando-se o disposto no artigo 12.o e no artigo 13.o, ponto 1.
Se a sociedade pretender renunciar parcial ou totalmente ao direito de aumento de capital na mesma proporção ou ao direito de cessão de prioridade da sociedade investido conjuntamente com partes relacionadas, a soma do montante real de aumento ou cessão de capital da sociedade e do montante envolvido na renúncia do direito de aumento de capital na mesma proporção ou do direito de cessão de prioridade será o valor da transação das transações com partes relacionadas, devendo ser realizados os procedimentos de deliberação correspondentes.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade efectue a “gestão financeira confiada”, tomará como montante da operação o montante incorrido e o calculará cumulativamente de acordo com o tipo de operação no prazo de 12 meses consecutivos. Aplica-se o disposto no artigo 12.o e no artigo 13.o, ponto 1. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas nos termos do artigo 12.o ou do artigo 13.o, ponto 1, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
A sociedade não deve prestar assistência financeira directa ou através das suas filiais, tais como fundos, a directores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais controladoras. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas. Artigo 16.º Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto no artigo 12.º e no artigo 13.º, ponto 1:
(1) Operações com a mesma parte relacionada;
(2) Operações relacionadas com o mesmo objeto de transação com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada acima mencionada inclui outras pessoas relacionadas que têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa singular.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do artigo 12.o e do artigo 13.o, ponto 1, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 17 Se a empresa pretende concluir uma transação conectada com pessoas conectadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, ela deve ser submetida ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem suas opiniões de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação. Artigo 18.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 19.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Artigo 20.º, o conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Artigo 21.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(1) Compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se existem defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
(2) Compreender detalhadamente o registo de integridade, o estado de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(3) Determinar o preço de transação de acordo com base de preços suficiente;
(4) Com referência aos requisitos relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen ou quando a Empresa considerar necessário, deve contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Artigo 22.o, a sociedade não deve considerar nem tomar decisões sobre transações com partes relacionadas em nenhuma das seguintes circunstâncias: 1) o status do objeto da transação não é claro;
(2) O preço de transação não foi determinado;
(3) A situação da contraparte é incerta;
(4) Esta operação causou ou pode fazer com que a sociedade seja ocupada por fundos não operacionais de acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias;
(5) Esta transação causou ou pode fazer com que a empresa forneça garantias para partes relacionadas em violação dos regulamentos;
(6) Outras circunstâncias que causem ou possam fazer com que a empresa seja ocupada por partes relacionadas devido a esta transação.
Artigo 23.º Sempre que a aquisição de activos por parte da sociedade a partes coligadas deva ser submetida à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos regulamentares, e se verificar uma das seguintes circunstâncias, em princípio, a contraparte deve prestar o compromisso de garantia de lucros ou compensação dos activos subjacentes ou o compromisso de recompra dos activos subjacentes num determinado período de tempo:
(1) Aquisição de activos a um prémio elevado;
(2) O último retorno sobre os ativos líquidos dos ativos adquiridos é negativo ou inferior ao retorno sobre os ativos líquidos da própria empresa.
Capítulo V Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 24.o, a empresa assinará um acordo escrito para clarificar a política de preços das transações com partes relacionadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 25.º O preço das transações conexas da empresa deve ser justo e implementado com base nos seguintes princípios:
(1) Se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(2) Se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo; (3) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
(4) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para assuntos relacionados, o preço de transação pode ser determinado referindo-se ao preço de transações não relacionadas entre partes relacionadas e terceiros independentes de partes relacionadas;
(5) Se não houver nem o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de transacções independentes para referência, o preço razoável pode ser utilizado como base para a fixação de preços e o preço for custo razoável acrescido de lucro razoável.
Artigo 26.o Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas de acordo com os itens 3, 4 ou 5 do artigo anterior, a empresa pode adotar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transações com partes relacionadas:
(1) O método custo mais baseia-se no custo razoável das transacções com partes relacionadas mais o lucro bruto das transacções com partes não relacionadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
(2) No método do preço de revenda, o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas e revendidos a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
(3) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
(4) O método do lucro líquido da transação determina o lucro líquido das transações conectadas com base no índice do nível de lucro de transações não conectadas comparáveis. Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(5) O método da divisão dos lucros calcula o montante dos lucros que deve ser distribuído de acordo com a contribuição da empresa e das partes coligadas para os lucros consolidados das transacções com partes coligadas. É aplicável à situação em que as transações com partes relacionadas de todos os participantes são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de todas as partes separadamente. Artigo 27 Se as transações conexas da empresa não puderem ser precificadas de acordo com os princípios e métodos acima mencionados, a equidade da precificação deve ser explicada no relatório anual de trabalho do conselho de administração.
Capítulo VI Disposições especiais relativas aos procedimentos de tomada de decisão aplicáveis às transacções diárias ligadas
Artigo 28.º, quando a sociedade realiza diariamente transações conectadas com pessoas conectadas, divulgará e realizará os procedimentos de deliberação de acordo com as seguintes disposições:
(1) A empresa pode razoavelmente estimar a quantidade anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
(2) O relatório anual e o relatório semestral da sociedade devem divulgar diariamente as transações conectadas por classificação, resumo e divulgação;
(3) Se o prazo do contrato de transação conectada diário assinado entre a sociedade e a pessoa conectada exceder três anos, será realizado novamente a cada três anos
