Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) a fim de fortalecer a gestão de suas subsidiárias, estabelecer um bom mecanismo de gestão e operação entre a empresa e suas subsidiárias, e salvaguardar os interesses da empresa e investidores, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e dos estatutos da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), em combinação com o ambiente interno específico, requisitos de gestão e situação real da empresa e suas subsidiárias.
Artigo 2º o termo “subsidiária”, conforme mencionado neste sistema, refere-se à empresa incluída no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e controlada ou efetivamente controlada pela empresa. incluem:
(1) Empresas com uma taxa de participação superior a 50%;
(2) Embora o rácio acionário da empresa não atinja 50%, ela pode determinar a composição de mais de metade dos membros do seu conselho de administração, ou pode efetivamente controlar a empresa através de acordos ou outros acordos.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais. Os diretores, supervisores e gerentes superiores das filiais devem implementar rigorosamente o sistema e fazer um bom trabalho em gestão, orientação e supervisão de forma atempada e eficaz, de acordo com o sistema. Artigo 4º As subsidiárias devem padronizar seu funcionamento, respeitar rigorosamente as leis, regulamentos e as disposições deste sistema relevantes e formular regras detalhadas para a implementação de seu próprio sistema de controle interno de acordo com suas próprias características comerciais e condições ambientais.
Se uma subsidiária diretamente investida e controlada pela empresa controlar outras empresas, deve estabelecer um sistema de gestão para suas subsidiárias camada a camada com referência aos requisitos desse sistema e aceitar a supervisão da empresa.
Capítulo II Funcionamento normalizado
As filiais devem estabelecer e melhorar a estrutura de governança corporativa e o sistema de gestão interna de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, combinadas com as suas próprias características e com referência ao sistema de controle interno da sociedade.
Artigo 6.o, uma filial deve criar um conselho de accionistas (que não seja uma filial integral), um conselho de administração (ou director executivo), um conselho de supervisores (ou 1-2 supervisores) e outros órgãos de discussão nos termos da lei.
Artigo 7.o, uma filial convocará uma assembleia geral de accionistas, um conselho de administração ou um conselho de supervisão, nos termos dos seus estatutos. As atas e deliberações da assembleia serão assinadas pelos diretores, acionistas ou representantes autorizados e supervisores presentes na assembleia.
Artigo 8.o, uma subsidiária deve fornecer atempadamente, completa e com precisão ao conselho de administração o seu desempenho comercial, situação financeira, perspectivas comerciais e outras informações.
Artigo 9º, quando uma subsidiária tiver um conselho de administração, assembleia de acionistas ou outra grande assembleia, a convocação e a ordem do dia da reunião serão comunicados ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade no prazo de 5 dias antes da reunião, devendo o Secretário do Conselho de Administração examinar e julgar se os assuntos discutidos devem ser aprovados pelo gerente geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º, quando uma subsidiária realizar uma assembleia de acionistas, o presidente da sociedade ou a pessoa por ela autorizada participará na reunião como representante de acionistas.
As subsidiárias do artigo 11º submeterão à sociedade as deliberações e atas de reuniões pertinentes para apresentação no prazo de 1 dia útil a contar da tomada de decisões da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização.
As subsidiárias do artigo 12.º devem estabelecer um rigoroso sistema de gestão de arquivos de acordo com os regulamentos de gestão de arquivos da empresa. Os estatutos sociais, deliberações da assembleia de acionistas, deliberações do conselho de administração, deliberações do conselho de supervisores, licenças de negócios, selos, aprovações relevantes de departamentos governamentais, vários contratos importantes e outros documentos importantes das subsidiárias devem ser devidamente mantidos.
Capítulo III Gestão da Decisão Empresarial
Artigo 13.º O planeamento de exploração e desenvolvimento das filiais deve estar sujeito e servir a estratégia de desenvolvimento e planeamento global da empresa, e refinar e melhorar o seu próprio planeamento no âmbito do planeamento de desenvolvimento da empresa.
As filiais do artigo 14.o aceitam a supervisão da empresa e estabelecem planos de negócios e procedimentos de gestão de riscos correspondentes, em conformidade com a estratégia empresarial da empresa e a política de gestão de riscos.
Artigo 15 de acordo com seu próprio plano de negócios global e com base em considerar plenamente as características de negócios e condições de operação das subsidiárias, a empresa atribui vários objetivos de negócios, tais como o lucro anual principal do negócio e os lucros realizados às subsidiárias, e a gestão operacional das subsidiárias deve formular e implementar planos de implementação específicos de acordo com os objetivos de negócios atribuídos pela empresa.
Artigo 16.o As operações importantes das filiais estão sujeitas aos procedimentos de aprovação previstos nos estatutos, no sistema de gestão de investimentos estrangeiros, no sistema de gestão de garantias estrangeiras, no sistema de gestão de transacções com partes coligadas e noutros sistemas de controlo interno. Após deliberação e aprovação pelo presidente do conselho de administração, do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, a subsidiária realizará seus procedimentos internos de aprovação.
Artigo 17.º A distribuição dos lucros de uma sociedade subsidiária será feita sob a forma de decisão (ou deliberação da assembleia geral) da sociedade subsidiária, deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade.
Art. 18. Caso a sociedade e suas subsidiárias sofram prejuízos por ultra vires nas atividades de tomada de decisão empresarial, o principal pessoal responsável será sancionado por críticas, advertências ou mesmo demissões, e será obrigado a arcar com a responsabilidade pela indenização ao mesmo tempo.
Capítulo IV Gestão do pessoal
Artigo 19.o, a sociedade designará ou recomendará às suas filiais diretores, supervisores, gerentes superiores e chefes de departamentos funcionais, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Artigo 20.º Os candidatos aos directores, supervisores e gestores superiores nomeados ou recomendados à filial serão nomeados pelo presidente da sociedade. O mandato do pessoal nomeado ou recomendado será executado de acordo com o disposto nos estatutos da filial. A sociedade pode ajustar o pessoal nomeado ou recomendado durante o mandato, conforme necessário.
Artigo 21.o O pessoal destacado da empresa aceitará a avaliação anual do departamento de pessoal da empresa e apresentará um relatório escrito sobre o seu trabalho. Artigo 22 o estabelecimento da organização de gestão interna de uma subsidiária deve ser reportado ao conselho de administração da sociedade. A filial deve formular o sistema de gestão de pessoal de acordo com a sua situação real e comunicá-lo ao departamento de pessoal da empresa.
Artigo 23.o A fixação dos lugares das filiais deve basear-se no princípio da capacidade e eficiência, e o sistema de pessoal deve ser aplicado. Artigo 24.º As alterações importantes nos cargos do pessoal-chave ou dos dirigentes superiores da empresa devem ser comunicadas atempadamente ao conselho de administração e ao departamento de gestão.
Capítulo V Gestão financeira
Artigo 25.o, o departamento financeiro da filial aceitará a orientação empresarial e a supervisão do departamento financeiro da sociedade.
Artigo 26.o As políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na contabilidade diária e na gestão financeira das filiais devem respeitar o sistema contabilístico das empresas empresariais, as normas contabilísticas das empresas empresariais e as disposições pertinentes da contabilidade financeira da empresa.
As filiais do artigo 27.º desempenharão um bom trabalho no trabalho básico da gestão financeira e reforçarão a gestão dos custos, despesas e fundos de acordo com o sistema de gestão financeira da empresa.
Artigo 28.º Uma filial implementará as políticas de gestão financeira e os sistemas contabilísticos estipulados pelo Estado e formulará um sistema de gestão financeira adequado à situação real da filial.
As filiais do artigo 29.o devem apresentar demonstrações contábeis e fornecer materiais contábeis à sociedade em tempo hábil, de acordo com os requisitos da sociedade para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. As suas demonstrações contabilísticas serão auditadas por contabilistas públicos certificados confiados pela sociedade.
As filiais devem apresentar à sociedade relatórios financeiros e contábeis anuais no prazo de 20 dias a contar do final de cada exercício social, relatórios financeiros e contábeis semestrais no prazo de 15 dias a contar do final dos primeiros 6 meses de cada exercício social, relatórios financeiros e contábeis trimestrais à sociedade no prazo de 10 dias a contar do final dos primeiros 3 meses e dos primeiros 9 meses de cada exercício social, e relatórios financeiros e contábeis do mês em curso à sociedade no prazo de 8 dias a contar do final de cada mês nos outros meses.
Artigo 30.o Uma filial controlará rigorosamente a troca de fundos, ativos e outros recursos com partes relacionadas, a fim de evitar ocupação não operacional. Em caso de anormalidade, a empresa deverá solicitar oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de solicitar ao conselho de administração da subsidiária que investigue as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
Artigo 31.o Sempre que uma filial necessite de contrair empréstimos no estrangeiro devido ao seu desenvolvimento empresarial e ao seu acordo global de fundos, deve ter plenamente em conta a sua capacidade de suportar e solvência dos juros de empréstimo e executá-los apenas após ter realizado os procedimentos de aprovação correspondentes em conformidade com os sistemas relevantes da empresa e das filiais.
Artigo 32.o Sempre que a sociedade forneça uma garantia de empréstimo a uma filial, esta será considerada como garantia externa da sociedade e serão aplicadas as disposições pertinentes dos estatutos e do sistema de gestão da garantia externa.
Capítulo VI Gestão dos investimentos
As filiais do artigo 33.o podem implementar transformações tecnológicas ou investir em novos projetos de acordo com as condições do mercado e as necessidades de desenvolvimento da empresa. O investimento estrangeiro das filiais deve respeitar as disposições pertinentes dos estatutos e do sistema de gestão de investimentos estrangeiros.
Artigo 34.º para o projeto de investimento aprovado, a filial comunicará à empresa o andamento do projeto no mês em curso no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.
Artigo 35.º Quando a empresa precisar de saber sobre a implementação e o progresso dos projetos de investimento de suas subsidiárias, as subsidiárias e o pessoal relevante devem cooperar ativamente e ajudar, responder em tempo hábil, preciso e completo e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
Artigo 36.o sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, as filiais não podem proceder à gestão financeira, acções, futuros, opções, warrants e outros capitais de risco confiados.
Capítulo VII Gestão da informação
Artigo 37.º O representante legal de uma subsidiária é a primeira pessoa responsável por sua gestão de informações, devendo a subsidiária respeitar os sistemas relevantes da empresa em matéria de reporte interno de informações importantes, e o Departamento de Valores Mobiliários da empresa é o departamento de contato para a gestão de informações entre a empresa e suas subsidiárias.
Artigo 38.º, uma filial deve, de acordo com os requisitos dos sistemas relevantes da sociedade em matéria de reporte interno de informações importantes e em combinação com suas condições específicas, formular sistemas de gestão correspondentes, esclarecer os departamentos e o pessoal de assuntos de gestão da informação e reportar ao Departamento de Valores Mobiliários da empresa.
Artigo 39.o, uma filial deve apresentar um relatório ao Conselho de Administração no prazo de um dia, caso se verifiquem os seguintes acontecimentos importantes: 1) Investimento estrangeiro;
(2) Aquisição e venda de ativos;
(3) Conclusão, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
(4) Grandes perdas operacionais ou não operacionais;
(5) Sofrer perdas pesadas;
(6) Contencioso e arbitragem importantes;
(7) Sanções administrativas;
(8) Outros assuntos importantes.
Capítulo VIII Supervisão de auditoria
Artigo 40.o A sociedade auditará e supervisionará regularmente ou irregularmente as suas filiais e poderá contratar auditores externos ou sociedades de contabilidade para efectuar a auditoria das suas filiais.
Artigo 41.º O trabalho de auditoria da sociedade nas suas filiais inclui, mas não se limita a: a aplicação das leis e regulamentos nacionais relevantes; Implementação de vários sistemas de gestão da empresa; Construção e implementação de sistema de controlo interno das filiais; Desempenho operacional, gestão e receitas e despesas financeiras das subsidiárias; Prazo de mandato, responsabilidade económica e outras auditorias especiais dos quadros superiores.
Artigo 42.º Após receber o aviso de auditoria, a filial estará preparada para aceitar a auditoria, organizar o pessoal dos departamentos relevantes para cooperar com o trabalho de auditoria da empresa e fornecer todos os materiais necessários para a auditoria, que não devem ser perfunçosos ou obstruídos.
Artigo 43 após a entrega à filial dos pareceres de auditoria e decisões de auditoria aprovadas pela empresa, a filial deve implementá-los seriamente.
Capítulo IX Avaliação, recompensa e punição
As subsidiárias do artigo 44.º devem estabelecer um sistema de avaliação, recompensa e punição adequado à situação real da empresa de acordo com suas próprias condições, mobilizar plenamente o entusiasmo e criatividade da direção e de todos os funcionários e formar um mecanismo de concorrência justa e razoável.
As filiais do artigo 45.o formularão um sistema de avaliação do desempenho e de gestão salarial de acordo com a sua situação real e apresentarão relatórios ao departamento de pessoal da empresa.
Artigo 46.o, a filial deve avaliar os gestores superiores após o final de cada exercício fiscal e aplicar recompensas e punições de acordo com os resultados da avaliação.
Artigo 47.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma subsidiária não cumprirem suas responsabilidades e obrigações correspondentes e causarem efeitos adversos ou prejuízos graves às atividades comerciais e aos interesses econômicos da sociedade ou da subsidiária, a sociedade tem o direito de solicitar ao conselho de administração da subsidiária que sancione o interessado, cabendo ao interessado a responsabilidade correspondente por indenização e responsabilidade legal. Capítulo X Disposições complementares
Artigo 48.o A “operação” referida no artigo 16.o do sistema inclui as seguintes questões:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em subsidiárias, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas); (3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela filial a terceiros);
(5) Arrendamento ou arrendamento de ativos;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(11) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
As seguintes actividades não pertencem às matérias especificadas no parágrafo anterior:
(1) Compra de matérias-primas, combustível e energia relacionadas com a operação diária (excluindo a compra e venda de tais ativos envolvidos na substituição de ativos);
(2) Venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária (excluindo a compra e venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos);
(3) Embora as operações especificadas no parágrafo anterior sejam realizadas, elas pertencem às principais atividades comerciais da empresa.
Artigo 49 este sistema será implementado a partir da data de aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes. Artigo 51 Se este sistema for incompatível com as leis, regulamentos ou
