Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Regras de execução da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais o sistema de remuneração e avaliação dos administradores (excluindo diretores independentes) e gerentes seniores da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (a seguir designada “a empresa”), formar um mecanismo correspondente aos riscos e benefícios e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das empresas listadas, as diretrizes para a auto-regulação das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), a empresa estabelece um comitê de remuneração e avaliação sob o conselho de administração, E formular essas regras de execução.
Artigo 2º A comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração, que é responsável perante o conselho de administração e é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e gerentes superiores; Ser responsável por formular e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa, e apresentar sugestões sobre assumir a culpa, demitir-se e pedir a remoção dos diretores e gerentes seniores por suas violações e atos irresponsáveis.
Artigo 3º o termo “Administradores” referido no presente Regulamento refere-se ao presidente e diretores (excluindo diretores independentes) que recebem remuneração na sociedade; Os gerentes seniores referem-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outros gerentes seniores nomeados pelo conselho de administração.
Capítulo II Composição
Artigo 4º, o comité de remuneração e avaliação é composto por três a cinco administradores, dos quais a maioria é constituída por administradores independentes.
Artigo 5º Os membros da comissão de remuneração e avaliação serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6º, a comissão de remuneração e avaliação terá um convocador que será responsável por presidir os trabalhos da comissão; O convocador será eleito dentre os diretores independentes e reportado ao conselho de administração para aprovação. Quando o convocador não puder ou não puder exercer suas funções, nomeará outro membro para exercer suas funções e poderes em seu nome; Quando o convocador não cumprir suas funções nem designar outros membros para desempenhar suas funções em seu nome, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração designa um membro para desempenhar as funções do convocador.
Artigo 7º O mandato dos membros do comitê de remuneração e avaliação será igual ao dos membros do conselho de administração do mesmo mandato. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 6 acima.
Artigo 8º, quando o número de membros do comitê de remuneração e avaliação for inferior a dois terços do número especificado devido a demissão, demissão ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade deve adicionar novos membros a tempo. Antes de o número da comissão de remuneração e de avaliação atingir dois terços do número especificado, a comissão de remuneração e de avaliação suspenderá o exercício das funções e poderes previstos no presente regulamento.
Artigo 9º como escritório diário da comissão salarial e de avaliação, o departamento de recursos humanos é responsável pela ligação diária do trabalho e organização de reuniões.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 10.o As principais funções e competências do comité de remuneração e avaliação:
(1) Estudar os padrões de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(2) Estudar e rever as políticas e planos de remuneração dos administradores e gestores superiores;
(3) Apresentar sugestões como assumir a culpa, demitir-se e pedir a remoção de diretores e gerentes seniores por suas violações e não devida diligência;
(4) Supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(5) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração da sociedade.
As políticas e esquemas salariais incluem principalmente, mas não se limitam a normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, principais esquemas e sistemas de recompensas e punições, etc.
Artigo 11.º Os membros do comité de remuneração e avaliação verificarão se os procedimentos de decisão relativos à remuneração dos administradores e gestores superiores cumprem as disposições, se a base para a determinação é razoável e se prejudica os interesses da sociedade e de todos os accionistas uma vez por ano, emitirão um relatório de inspecção e o submeterão ao Conselho de Administração. Se forem detectados problemas na inspecção, estes devem ser corrigidos atempadamente.
Artigo 12.º o Conselho de Administração tem o direito de vetar a política ou regime de remuneração que prejudique os interesses dos acionistas.
Artigo 13.º A política de remuneração dos administradores da sociedade proposta pelo comitê de remuneração e avaliação será aprovada pelo conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição das remunerações dos dirigentes superiores da sociedade deve ser submetido à aprovação do Conselho de Administração. Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 14.o O departamento de recursos humanos e o departamento financeiro da sociedade são responsáveis pelos preparativos preliminares para a tomada de decisão do comitê salarial e de avaliação, e são responsáveis por fornecer ao comitê informações relevantes sobre a empresa:
(1) Conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(2) Âmbito de trabalho e principais responsabilidades dos gerentes seniores da empresa;
(3) Conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho para diretores e gerentes superiores;
(4) Desempenho comercial dos diretores e gerentes seniores em termos de capacidade de inovação empresarial e capacidade de lucro;
(5) Formular a base de cálculo relevante do plano de distribuição salarial da empresa e método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa;
(6) Relatório de investigação sobre violação e não devida diligência de diretores e gerentes seniores.
Artigo 15.o Os procedimentos de avaliação do Comité de Remuneração e Avaliação dos administradores e gestores superiores:
(1) Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem relatar seu trabalho e autoavaliação à comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração;
(2) O comitê de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos diretores e gerentes superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação de desempenho;
(3) De acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as normas de distribuição salarial, será proposto o montante das remunerações e métodos de remuneração dos diretores e gerentes superiores, que serão votados pelo Comitê e submetidos ao conselho de administração da sociedade para deliberação.
Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores e os resultados da inspecção financeira constituem uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores e dos quadros superiores.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 16.o, o comité de remuneração e avaliação realizará reuniões irregulares, se necessário. Em circunstâncias normais, todos os membros serão notificados três dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador. Se o convocador não puder comparecer, ele pode confiar outro membro (que deve ser um diretor independente) para presidir a reunião. Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 17.o A reunião do comité de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto, e a resolução tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 18º O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar. A reunião também pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 19.º O chefe do departamento de recursos humanos pode assistir à reunião do comitê de remuneração e avaliação como delegados sem direito de voto e pode convidar os diretores e gerentes superiores da empresa a participar da reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 20.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir as questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes se retirarão. Artigo 21.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e os planos adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 22.o A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 23.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação serão comunicados por escrito ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 24 Todos os sócios presentes na reunião serão obrigados a manter confidenciais os itens discutidos na reunião, e não divulgarão as informações relevantes da sociedade sem permissão antes que as informações sejam tornadas públicas.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 25 O presente Regulamento entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas normas e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos sociais modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, ao mesmo tempo, a sociedade revisará imediatamente essas normas e as submeterá ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
