Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, de danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China China Securities Regulatory Commission (doravante referida como a “CSRC”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”), as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “regras para a listagem de ações na gema”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as regras administrativas e documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos da Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses globais da sociedade, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes e os estatutos sociais, e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem, simultaneamente, exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas no mercado interno e no estrangeiro e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 6º Se os administradores independentes não cumprirem as condições independentes ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os diretores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Artigo 8.o As disposições relativas aos administradores nas leis, regulamentos e estatutos pertinentes são aplicáveis aos administradores independentes.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 9.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Disposições do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
(2) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras comerciais relevantes das bolsas de valores;
(3) Pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(4) Disposições pertinentes da lei da função pública (se aplicável);
(5) Disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes;
(6) As disposições do Aviso da Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC sobre a padronização da nomeação de quadros de gestão central como diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após demissão de cargos públicos ou aposentadoria (se aplicável);
(7) Disposições relevantes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (pós-participação) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
(8) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
(7) Outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e não se enquadram nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoal que trabalhe na empresa ou em suas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes; (2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou pessoa física entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e suas empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos;
(5) O serviço prestado por todos os níveis de sócios, pessoas controladoras e seus principais funcionários responsáveis pelos projetos da empresa, como a equipe de revisão jurídica ou a equipe de revisão financeira, mas não limitado àqueles que prestam serviços aos seus respectivos sócios, pessoas controladoras e seus principais funcionários responsáveis pelos projetos da empresa;
(6) Pessoas que trabalhem em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que trabalhem em unidades com acionistas controladores dessas transações comerciais;
(7) Pessoas que tiveram uma das situações listadas nos seis itens anteriores no último ano;
(8) Circunstâncias que são reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen e não têm independência como estipulado nos estatutos.
As empresas afiliadas do acionista controlador e controlador efetivo nos itens (4) a (6) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM.
No primeiro parágrafo, “parentes imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem GEM e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(1) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(2) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial por suspeita de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(3) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(4) Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(5) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, tendo decorrido menos de 12 meses;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas por outras leis, regulamentos ou bolsas de valores ou estipuladas nos estatutos.
Artigo 12.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(1) Ter a qualificação de contador público certificado;
(2) Ter título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(3) Título profissional sênior em gestão econômica, e mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 13.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º Os nomeados de diretores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação, e os candidatos devem assumir um compromisso escrito de aceitar a nomeação antes da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, qualificações profissionais, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração sobre qualquer relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com as disposições e enviar materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Os nomeados devem prometer que suas informações são verdadeiras, precisas e completas, e garantir que cumprirão seriamente suas funções como diretores após serem eleitos.
Artigo 16.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores do conselho de administração da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não poderá ser nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
A sociedade deve divulgá-lo como uma divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras do diretor independente devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 19.o Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente previstas no presente regulamento após a sua entrada em funções, deve demitir-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade deve convocar o conselho de administração em tempo útil após o término de um mês, rever e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para substituir o diretor independente, e completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
Os deveres de lealdade e diligência que os administradores independentes devem desempenhar incluem:
(1) Participar pessoalmente no conselho de administração, agir diligentemente com prudência normal e razoável e expressar opiniões claras sobre os assuntos discutidos; Se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente ao conselho de administração, escolherá cuidadosamente outros diretores independentes para votar por procuração;
(2) Leia atentamente os relatórios de negócios e financeiros da empresa e relatórios de mídia pública sobre a empresa, entenda e preste atenção oportunamente à operação comercial da empresa e status de gestão, eventos importantes que ocorreram ou podem ocorrer e seu impacto, informe oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa para o conselho de administração, e não deve fugir à responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não saber;
(3) Outros deveres de lealdade e diligência estipulados no direito das sociedades e reconhecidos pela sociedade.
Artigo 21.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 22.o Os administradores independentes exercem plenamente as seguintes funções e poderes especiais:
(1) As principais transações conectadas devem ser aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(2) Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
(3) Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(4) Solicitar pareceres de acionistas minoritários concentrados, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(5) Propor a convocação do conselho de administração;
(6) Solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral;
(7) Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; (8) Outras funções e poderes especiais estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especiais referidos nos pontos 1) a 6) do parágrafo anterior; O exercício das funções e poderes especiais constantes do item (7) do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens 1 e 2 do parágrafo 1 deste artigo só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Para o Comitê de Remuneração e Avaliação, Auditoria e Nomeação do Conselho de Administração, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do comitê, e os diretores independentes devem atuar como convocadores. O comitê de estratégia sob o conselho de administração deve ter pelo menos um diretor independente.
Artigo 23 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para verificação especial:
(1) Questões importantes não são submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
(2) Deixar de cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo;
(3) Há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões na divulgação de informações;
(4) Outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 24.º Além de participar na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que haja um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 25.o, um director independente deve informar atempadamente a SZSE em caso de uma das seguintes situações:
(1) Ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(2) O diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei; (3) Os materiais de reunião do conselho de administração estão incompletos ou o argumento é insuficiente, e a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não foi adotada;
(4) O conselho de administração não tomar medidas efetivas depois de denunciar ao conselho de administração a sociedade ou seus diretores, supervisores e altos gerentes suspeitos de atos ilícitos;
(5) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 26.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(1) A forma, o número e o voto de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e o número de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
(2) Publicar independência
