Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) Director independente
Os pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 17ª reunião do terceiro conselho de administração estão de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração do registro”) Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, bem como os Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e o sistema de trabalho de diretores independentes, Como diretor independente da Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) (doravante referida como “a empresa”), analisamos cuidadosamente as deliberações relevantes da 17ª reunião do terceiro conselho de administração realizada em 21 de abril de 2022, e expressamos as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Após revisão, acreditamos que a formulação do plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 considera de forma abrangente o atual funcionamento e desenvolvimento da empresa e os interesses da maioria dos investidores, está de acordo com a situação atual da empresa nesta fase e as necessidades de operação e desenvolvimento futuro, e corresponde ao crescimento do desempenho da empresa. O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos em caixa das sociedades cotadas e demais leis e regulamentos relevantes, não havendo violação das leis, regulamentos e estatutos relevantes, nem prejuízo aos interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordamos que o conselho de administração submeterá o plano à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Depois de analisar os pareceres independentes sobre o relatório especial sobre o depósito e uso dos fundos levantados da empresa em 2021, acreditamos que o relatório especial sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2021 preparado pela empresa está em conformidade com as leis e regulamentos administrativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, as Regras de Listagem da joia Shenzhen Stock Exchange e outras leis e regulamentos relevantes De acordo com as regras departamentais e documentos normativos, o conteúdo da preparação é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões, o que reflete fielmente o armazenamento real e uso dos fundos levantados da empresa em 2021, não há violação do armazenamento e uso dos fundos levantados, e não há mudança ou mudança dissimulada da direção de investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas. Concordamos com o relatório de garantia e opiniões dos Contadores Públicos Certificados Zhonghui (parceria geral especial) sobre o depósito e uso dos fundos levantados pela empresa em 2021. Em conclusão, concordamos com o relatório especial sobre o depósito e uso de recursos levantados em 2021 elaborado pela empresa.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
Após revisão, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito que pode atender às necessidades da operação da empresa de acordo com suas próprias características comerciais e pode ser efetivamente implementado, de modo a garantir o desenvolvimento normal e ordenado das atividades comerciais da empresa, proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa e garantir a autenticidade, legalidade, precisão e integridade dos dados contábeis e outras informações, que está em linha com a situação real da empresa, É razoável e eficaz. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa. A governança corporativa, a gestão diária, o uso de recursos captados, a divulgação de informações e outras atividades são realizadas em estrita conformidade com as disposições do controle interno da empresa, e os possíveis riscos internos e externos em cada vínculo são razoavelmente controlados. Portanto, acreditamos que o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa. Concordamos com o relatório de garantia de controle interno emitido pelos Contadores Públicos Certificados Zhonghui (parceria geral especial), e concordamos unanimemente com o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 preparado pela empresa. 4,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras operações de capital conexas da empresa e a garantia externa da empresa
(I) ocupação de capital dos acionistas controladores da empresa e de outras partes relacionadas em 2021
Durante o período de relato, a empresa não teve ocupação ilegal ou dissimulada dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
(II) garantia externa da empresa em 2021
De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes da CSRC para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as diretrizes da Bolsa de Valores de Shenzhen para a supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, e as disposições relevantes dos estatutos, verificamos cuidadosamente e cuidadosamente as garantias externas da empresa em 2021, São emitidas notas especiais e pareceres independentes do seguinte modo:
1. Em 2021, a garantia prestada pela empresa para financiamento da cadeia de suprimentos do cliente foi baseada nas necessidades razoáveis do desenvolvimento da empresa e foi propícia ao desenvolvimento dos negócios da empresa. A decisão de garantia foi revisada e aprovada pelo conselho de administração, o procedimento foi legal e complacente, e a empresa cumpriu as obrigações relevantes de divulgação de informações sem prejudicar os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. 2. Durante o período de relato, a empresa não forneceu garantias ou outras garantias externas para acionistas controladores e outras partes relacionadas. A partir de 31 de dezembro de 2021, o montante total de garantias externas aprovadas pela empresa era de 80 milhões de yuans,
Na verdade, ocorreu em janeiro de 2022. (a garantia externa foi aprovada na 15ª reunião do terceiro conselho de administração em 28 de dezembro de 2021 e implementada em janeiro de 2022. O montante da garantia externa foi de 27 milhões de yuans, representando 2,86% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2020). A empresa não tem garantia externa vencida, nenhuma garantia externa envolvendo litígio e nenhuma perda devido ao julgamento de perda da garantia. Expressamos nossas opiniões independentes sobre a proposta e concordamos unanimemente que o conselho de administração submeterá a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a renovação da instituição de auditoria da Zhonghui Certified Public Accountants (parceria geral especial) em 2022
Nós nos envolvemos no trabalho de auditoria da empresa listada por muitos anos, e nós acreditamos que nós temos a experiência profissional rica no trabalho de auditoria da empresa listada, que pode cumprir as exigências profissionais e obrigações da empresa listada, A empresa renovou a nomeação de Contadores Públicos Certificados Zhonghui (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e os procedimentos de emprego estão em conformidade com as disposições de leis e regulamentos, tais como a lei de valores mobiliários, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, Shenzhen Stock Exchange listadas empresas auto-regulatórias nº 2 – operação padronizada de empresas listadas gemas, e os estatutos de associação, Expressamos nossa opinião independente sobre a recondução do conselho de administração de Contadores Públicos Certificados Zhonghui (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre a confirmação da remuneração dos administradores da empresa em 2021
Após revisão, acreditamos que a remuneração dos diretores da empresa em 2021 implementou rigorosamente os sistemas relevantes de remuneração dos diretores, levou plenamente em conta o funcionamento real da empresa, as condições industriais e regionais, os procedimentos de pagamento das remunerações e tomada de decisão cumprem o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e acionistas. Expressamos nossas opiniões independentes sobre a proposta e concordamos unanimemente em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a confirmação da remuneração dos gestores seniores da empresa em 2021
Após revisão, acreditamos que a remuneração dos gerentes seniores da empresa em 2021 implementa rigorosamente os sistemas relevantes de remuneração dos gerentes seniores, leva plenamente em conta a situação real do negócio da empresa e as condições do setor e região, os procedimentos de pagamento de remuneração e tomada de decisão cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, e não há situação prejudicial aos interesses da empresa e acionistas. Manifestamos a nossa opinião independente sobre a proposta.
8,Pareceres independentes sobre a cooperação entre a empresa e os bancos no financiamento da cadeia de abastecimento e o ajustamento do montante da garantia externa
Após revisão, acreditamos que o ajuste do montante da garantia prestada pela empresa para o negócio de financiamento da cadeia de suprimentos do Banco do cliente é um ajuste razoável com base no desenvolvimento do negócio. Este assunto está em conformidade com as disposições do direito societário da República Popular da China, as leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, atende às necessidades do funcionamento e desenvolvimento da empresa, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa realizará a cooperação comercial de financiamento da cadeia de suprimentos com bancos e ajustará o montante da garantia externa.
9,Pareceres independentes sobre a cessação da emissão de ações para objetos específicos através de procedimentos sumários em 2021 e planejamento de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados
Após revisão, acreditamos que a decisão da empresa de encerrar a emissão de ações para objetos específicos por meio de procedimentos sumários em 2021 está em consonância com o plano de desenvolvimento de negócios da empresa, leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. O conselho de administração da empresa realizou os procedimentos necessários para deliberar a proposta. A cessação da emissão de ações para objetos específicos por meio de procedimentos sumários em 2021 não terá impacto significativo nas atividades de produção e operação da empresa. Em suma, concordamos que a empresa terminará assuntos relacionados à emissão de ações para objetos específicos por meio de procedimentos sumários em 2021.
10,Pareceres independentes sobre a empresa que preenche as condições de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados
Após exame, acreditamos que de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), verificamos os assuntos relevantes da empresa item por item de acordo com as qualificações e condições relevantes das empresas listadas na gema para emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, Considera-se que a empresa cumpre as qualificações e condições para que as empresas listadas GEM emitam obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. Concordamos que a empresa cumpre a qualificação e condições relevantes para que as empresas listadas GEM emitam obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre o plano da empresa de emitir obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados
Após exame, acreditamos que o plano elaborado pela empresa para emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados cumpre as disposições da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) e outras leis e regulamentos, bem como os documentos normativos emitidos pela CSRC. Concordamos com os assuntos acima e com o conteúdo do plano, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
12,Pareceres independentes sobre o plano da empresa de emitir obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados
Após revisão, acreditamos que o plano elaborado pela empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados cumpre as disposições das leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, como o direito societário, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na GEM (para Implementação Trial), está em conformidade com a situação real da empresa, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos com os assuntos acima e com o conteúdo do plano, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
13,Pareceres independentes sobre o relatório de demonstração e análise do esquema da empresa de emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados
Após revisão, acreditamos que o relatório de demonstração e análise sobre o esquema de emissão de títulos societários conversíveis para objetos não especificados elaborado pela empresa demonstra plenamente a necessidade e viabilidade da emissão de ações desta vez, não havendo comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos com as questões acima e com o conteúdo do relatório, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
14,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela emissão de obrigações de empresas convertíveis a objectos não especificados
Após revisão, acreditamos que o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados elaborado pela empresa fez uma descrição completa e detalhada do plano de uso dos recursos captados, a situação básica do projeto, a necessidade e viabilidade do projeto e o impacto dessa emissão sobre a operação, gestão e status financeiro da empresa, o que é propício ao pleno entendimento dos investidores sobre essa emissão. Concordamos unanimemente com o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados elaborado pela empresa, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
15,Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados pela empresa
Após revisão, acreditamos que depois de revisar o relatório sobre o uso dos fundos levantados anteriormente e o relatório de verificação sobre o uso dos fundos levantados anteriormente emitido pelo contador, acreditamos que a empresa cumpre estritamente as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e da empresa sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados, e as informações divulgadas sobre o uso dos fundos levantados são verdadeiras, precisas e completas, O uso dos fundos anteriormente levantados pela empresa não violou os requisitos das leis e regulamentos. Concordamos com o conteúdo do relatório sobre a utilização dos fundos previamente levantados pela empresa e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
16,Pareceres independentes sobre a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, diluição do retorno imediato, medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes
Após revisão, acreditamos que a análise da empresa sobre o impacto da diluição do retorno imediato sobre os principais indicadores financeiros da empresa através da emissão de títulos societários conversíveis para objetos não especificados e as medidas propostas para preencher o retorno, bem como os compromissos assumidos pelos acionistas controladores da empresa, controladores efetivos, diretores e gerentes seniores para garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato sejam efetivamente cumpridas, Cumprir as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os pareceres sobre Fortalecimento adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, vários pareceres sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato emitidos pela CSRC, não havendo ato que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Expressamos nossas opiniões sobre os assuntos acima e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
17,5 Pareceres independentes sobre o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
Após revisão, acreditamos que de acordo com a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf [2012] n.º 37) e as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (revisadas em 2022) emitidas pela CSRC e em combinação com a situação real da empresa, a empresa
