Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
Plano de incentivo às opções de acções da fase I
Questões relacionadas com o terceiro exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez
Parecer jurídico
Para: Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
Guohao Law Firm (Shanghai) (doravante referido como "a empresa") aceita a atribuição de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) (doravante referido como " Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) " ou "a empresa") para atuar como o advogado especial para a primeira fase do plano de incentivo à opção de ações da empresa (doravante referido como "o plano de incentivo").
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração de incentivo patrimonial de sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC"), e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os advogados deste escritório realizaram verificação do terceiro exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez neste plano de incentivo (doravante denominado "este exercício") e emitiram este parecer jurídico.
Secção I Introdução
O advogado do nosso escritório emite pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da CSRC, e declara o seguinte:
(I) de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, o escritório e seus advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes;
(II) a sociedade garante que forneceu aos advogados da sociedade materiais escritos originais, cópias ou testemunhos orais autênticos, completos e eficazes necessários à emissão do presente parecer jurídico;
(III) pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades e indivíduos relevantes ou as transcrições de entrevistas de nossos advogados;
(IV) ao emitir pareceres jurídicos, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais;
(V) os nossos advogados expressam apenas a sua opinião sobre a legalidade e questões jurídicas relevantes deste exercício, e não expressam qualquer opinião sobre as questões contábeis, de auditoria e outros assuntos profissionais envolvidos neste exercício.A referência de alguns dados ou conclusões nas demonstrações contábeis e relatórios de auditoria relevantes neste parecer legal não significa que damos qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, Nossos advogados não estão qualificados para verificar e avaliar o conteúdo desses documentos;
(VI) nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como documento legal necessário para o exercício do poder da empresa desta vez, e está disposto a assumir responsabilidades legais correspondentes;
(VII) nosso advogado não autorizou nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer legal; (VIII) o presente parecer jurídico só é utilizado pela sociedade para efeitos deste exercício e não deve ser utilizado para qualquer outro fim.
Secção II Órgão principal
1,Aprovação e autorização deste exercício
Verificado pelo nosso advogado:
1. Em 15 de março de 2019, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2019 deliberau e aprovou a proposta sobre o primeiro plano de incentivo à opção de ações da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas da companhia para a implementação e avaliação do primeiro plano de incentivo à opção de ações e a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados ao primeiro plano de incentivo à opção de ações da companhia, Aprovar a implementação do plano de incentivos pela empresa e autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relevantes do plano de incentivos, incluindo autorizar o conselho de administração a rever e confirmar a qualificação de exercício e as condições de exercício do objeto de incentivo, decidir se o objeto de incentivo pode exercer o direito e cancelar as opções de ações do objeto de incentivo que não tenham sido exercidas.
2. Em 25 de abril de 2022, na 21ª Reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) o terceiro conselho de administração deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício no terceiro período de exercício do primeiro plano de incentivo à opção de ações, e considerou que as condições de exercício no terceiro período de exercício do primeiro plano de incentivo à opção de ações foram alcançadas, Fica acordado que 188 objetos de incentivo que atendam às condições de exercício podem exercer um total de 4,236 milhões de opções de ações no terceiro período de exercício. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre este exercício.
3. Em 25 de abril de 2022, na 19ª reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) a terceira sessão do Conselho de Supervisores deliberau e aprovou a proposta acima sobre o cumprimento das condições de exercício do terceiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no primeiro plano de incentivo à opção de ações, e considerou que as condições de exercício do terceiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no plano de incentivo da empresa estavam preenchidas; A qualificação de exercício de 188 objetos de incentivo com direitos viáveis é legal e efetiva, e atende às disposições pertinentes deste plano de incentivo e às medidas de administração da implementação e avaliação do plano de incentivo à primeira opção de ações; Fica acordado que 188 objetos de incentivo que atendam às condições de exercício podem exercer um total de 4,236 milhões de opções de ações no terceiro período de exercício.
Nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) obteve a aprovação e autorização necessária para este exercício, o que está em consonância com as disposições pertinentes deste plano de incentivo.
2,Condições para este exercício
(I) a empresa não tiver circunstâncias que proíbam o exercício dos direitos previstos no plano de incentivo
Nossos advogados examinaram o relatório de auditoria e demonstrações financeiras e o relatório de garantia de controle interno do último ano fiscal Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) ou seja, 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial), bem como o anúncio de implementação da distribuição de ações nos últimos 36 meses após a listagem da empresa, e perguntaram sobre os compromissos e desempenho do emissor no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após verificação por nossos advogados e confirmação pela empresa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) nenhuma das seguintes circunstâncias ocorreu:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis, regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
(II) exceto para um objeto de incentivo que renunciou devido à renúncia, o objeto de incentivo não foi proibido de exercer seus direitos conforme estipulado no plano de incentivo
1. De acordo com a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas no primeiro plano de incentivo à opção de ações deliberada e adotada na 21ª Reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) o terceiro conselho de administração, um objeto de incentivo renunciou por motivos pessoais e deixou de ser qualificado como objeto de incentivo.
Após verificação pelos advogados do escritório, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o objeto de incentivo renunciou por demissão. De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo "alterações na situação pessoal do objeto de incentivo", se o objeto de incentivo renunciar por renúncia, as opções de ações que não forem aprovadas para exercício não serão exercidas e serão anuladas pela sociedade.
2. Nossos advogados verificaram a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo, e inquiriram as informações públicas da "Plataforma de consulta de registros desonestos de mercado de valores mobiliários e futuros", os sites da CSRC e bolsa de valores, e "Rede de divulgação de informações executivas da China".
Após verificação por advogados da firma e confirmação por outros objetos de incentivo que não o objeto renunciado, esses objetos de incentivo não foram em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a servir como diretores ou gerentes seniores da empresa, conforme estipulado no direito das sociedades da República Popular da China;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
(III) a empresa cumpre os requisitos de avaliação de desempenho da empresa especificados no plano de incentivos
Os advogados do escritório examinaram o relatório de auditoria e as demonstrações financeiras de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 2021 emitidas pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e confirmaram pela empresa que a taxa de crescimento real da receita operacional da empresa em 2021 não é inferior a 48% com base na receita operacional média de 2016 a 2018.
Assim, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) no terceiro período de exercício da opção de ações concedida pela primeira vez neste plano de incentivos, cumpre os requisitos de avaliação de desempenho da empresa especificados neste plano de incentivos.
IV) Avaliação do desempenho dos objectivos de incentivo a nível individual
De acordo com o formulário de avaliação para o terceiro período de exercício da opção de ação concedido pelo primeiro plano de incentivo à opção de ação da empresa pela primeira vez, os resultados da avaliação dos 188 objetos de incentivo restantes concedidos pela empresa pela primeira vez são os seguintes, exceto para os objetos de incentivo desqualificados, de acordo com a comissão salarial e de avaliação de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) a terceira sessão do conselho de administração:
(1) 184 objetos de incentivo têm um grau de avaliação pessoal de desempenho de "a"; e
(2) O grau de avaliação individual do desempenho dos quatro objetos de incentivo é "B".
Assim, à exceção dos objetos de incentivo desqualificados, os outros 188 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez às opções de ações neste plano de incentivo não são incapazes de exercer seus direitos devido à avaliação do desempenho a nível individual.
Em suma, os advogados do nosso escritório, após verificação, acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, exceto por um objeto que deixou de ser qualificado como objeto de incentivo deste plano de incentivo por renúncia, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) e os outros 188 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez em opções de ações neste plano de incentivo não têm a situação de não poderem exercer seus direitos, o que pode ser baseado nos resultados da avaliação de desempenho a nível da empresa e individual, Exercer opções de ações de acordo com as disposições deste plano de incentivo. 3,O número e o preço de exercício das opções de ações exercidas desta vez
1. Número de opções de ações exercidas desta vez
De acordo com a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício pela primeira vez concessão de opções de ações no terceiro período de exercício do primeiro plano de incentivo de opções de ações deliberada e adotada na 21ª Reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) do terceiro conselho de administração, o conselho de administração concordou que 188 objetos de incentivo que satisfaçam as condições de exercício poderiam exercer um total de 4,236 milhões de opções de ações no terceiro período de exercício.
Verificado pelo nosso advogado:
(1) De acordo com a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo deliberada e adotada na 12ª reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) do segundo conselho de administração, o conselho de administração considerou que as condições de concessão do plano de incentivo da empresa estavam reunidas, e determinou conceder 14,64 milhões de opções de ações a 200 objetos de incentivo;
(2) De acordo com a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas no âmbito do primeiro plano de incentivo à opção de ações deliberada e aprovada pelo conselho de administração Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) e com o anúncio da conclusão do cancelamento de opções de ações divulgado pela empresa, um total de 12 objetos de incentivo renunciaram à data de emissão deste parecer jurídico. Foram concedidas à empresa 520000 opções de ações;
(3) Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) no terceiro período de exercício da opção de ações concedida pela primeira vez neste plano de incentivos, cumpre os requisitos de avaliação de desempenho da empresa especificados neste plano de incentivos. De acordo com o disposto no presente plano de incentivos, a proporção de exercício do terceiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez neste plano de incentivos é de 30%;
(4) Os resultados da avaliação de 188 objetos de incentivo foram "a" ou "B", respectivamente. De acordo com as disposições dos "requisitos de avaliação de desempenho de nível individual" deste plano de incentivos, o coeficiente padrão dos objetos de incentivo com graus de avaliação de desempenho individual de "a" e "B" é de 1,0, e todos os direitos podem ser exercidos.
Portanto, após verificação, nossos advogados acreditam que Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) concorda que 188 objetos de incentivo que atendam às condições de exercício podem exercer um total de 4,236 milhões de opções de ações no terceiro período de exercício, o que está em consonância com as disposições deste plano de incentivo. 2. Preço de exercício deste exercício
De acordo com o disposto no "método de ajuste do preço de exercício" deste plano de incentivos, após a concessão das correspondentes opções de ações, se a sociedade tiver assuntos como distribuição de dividendos, conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações, alocação ou redução de ações antes do exercício de objetos de incentivo, o preço de exercício deve ser ajustado em conformidade. No caso das circunstâncias acima mencionadas, o conselho de administração da empresa deve considerar e aprovar a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações. Após deliberação e aprovação da proposta de ajuste pelo conselho de administração, a companhia divulgará oportunamente o anúncio da resolução do conselho de administração.
Após verificação pelos advogados do escritório, em 28 de maio de 2021, Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) a sexta reunião do terceiro conselho de administração deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no primeiro plano de incentivo à opção de ações, e concordou em ajustar o preço de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no plano de incentivo para 39,24 yuan / ação a partir da data ex direito e ex dividendo de distribuição de ações em 2020 (Nota: 31 de maio de 2021). Em 28 de maio de 2021, a empresa divulgou o correspondente anúncio sobre a resolução da sexta reunião do terceiro conselho de administração e o anúncio sobre o ajuste do preço de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no primeiro plano de incentivo à opção de ações.
4,Cancelamento de opções de ações não aprovadas para exercer desta vez
De acordo com a proposta de Cancelamento de Parte das Opções de Ações concedidas no primeiro Plano de Incentivo à Opção de Ações deliberada e adotada na 21ª Reunião de Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) do terceiro Conselho de Administração, uma vez que um objeto de incentivo deixou de ser qualificado como objeto de incentivo devido à renúncia, o Conselho de Administração concordou em cancelar um total de 15000 opções de ações concedidas ao objeto de incentivo, mas não exercidas.
Após verificação pelos advogados do escritório, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o objeto de incentivo renunciou por demissão. De acordo com as disposições pertinentes de "mudanças na situação pessoal do objeto de incentivo" no plano de incentivo, o objeto de incentivo renunciado por renúncia e as 15000 opções de ações que não foram aprovadas para serem exercidas não serão exercidas e serão anuladas pela sociedade. Portanto, nossos advogados acreditam que Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) cancelar as 15000 opções de ações concedidas mas não exercidas por um objeto de saída está em consonância com as disposições deste plano de incentivo.
5,Observações finais
Em suma, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o exercício obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, e o número e preço das opções de ações exercidas neste momento e o cancelamento das opções de ações não autorizadas a exercer estão em consonância com este incentivo.
