Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os interesses dos investidores, padronizar o comportamento de garantia de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referida como “a empresa”), controlar o risco de operação dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o código civil da República Popular da China, o direito da sociedade da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal Este sistema é formulado em combinação com a situação real da sociedade, tais leis, regulamentos e documentos normativos como as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, bem como as disposições relevantes dos Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) .
Artigo 2.o A garantia mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca ou penhor fornecidos pela sociedade e pelas suas filiais holding a terceiros como terceiros. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc. A garantia concedida pela sociedade às suas filiais holding é considerada garantia externa. Artigo 3.o Todos os administradores e gestores superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. A empresa tem o direito de recusar qualquer ato de forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
O sistema de garantia externa da empresa só pode ser implementado após deliberação da assembleia geral de acionistas ou aprovação pelo conselho de administração de acordo com o disposto no artigo 5º do sistema de garantia externa da empresa.
Artigo 6º A garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, a sociedade e as suas filiais não prestarão garantia externa ou garantia mútua.
Capítulo II Garantia e gestão
Secção 1 Objecto da garantia
Artigo 7.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
I) Participação de filiais da empresa.
(II) sociedades anónimas e unidades de participação exigidas pelos negócios da empresa.
As unidades acima devem ter uma solvência forte ao mesmo tempo.
Artigo 8.o A sociedade não pode fornecer garantia ao accionista controlador, a outras partes coligadas que detenham menos de 50% das acções da sociedade, a qualquer unidade não incorporada ou indivíduo.
Artigo 9.o, a sociedade não pode, directa ou indirectamente, prestar garantia de dívida para o objecto garantido cujo rácio de passivo do activo exceda 70%.
Artigo 10º, se a sociedade necessitar efectivamente de prestar garantias a outras sociedades devido a circunstâncias específicas, aplicará rigorosamente as disposições pertinentes, obterá a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas de acordo com os procedimentos correspondentes e exigirá à outra parte a prestação de contragarantia, e o prestador da contragarantia terá a capacidade efectiva de a suportar.
Artigo 11.o, a empresa deve especificar a autoridade homologadora para a utilização do selo relacionada com as questões de garantia no sistema de gestão da guarda e utilização do selo e efetuar o registo do uso do selo relacionado com as questões de garantia. Secção II Inquérito sobre garantias
Artigo 12.o Antes de decidir sobre uma garantia, a empresa deve dominar a operação e o status de crédito da garantia e analisar integralmente os benefícios e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais, financeiras e de crédito, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
VI) a empresa tem um certo controlo sobre a unidade garantida;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 13.o, o requerente da garantia deve fornecer à empresa as seguintes informações:
I) informações básicas da empresa e relatório de análise sobre o seu funcionamento;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) A finalidade e o efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido nesta rubrica;
V) Análise da capacidade de reembolso dos empréstimos bancários garantidos por esta rubrica;
(VI) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
VIII) Outras informações relevantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 14.º, os diretores, gerentes e outros quadros da empresa, bem como os departamentos e pessoal do departamento financeiro especificamente encarregado das questões de garantia (doravante designado “pessoa responsável”) conduzirão investigações de acordo com as informações acima fornecidas pelo objeto garantido para determinar se as informações são verdadeiras.
Artigo 15.º A pessoa responsável tem a obrigação de assegurar a autenticidade do contrato principal e impedir que ambas as partes do contrato principal conluiem maliciosamente ou utilizem outros meios fraudulentos para fraudar a garantia da empresa.
Artigo 16.o, o departamento encarregado de tratar das questões de garantia investigará a solvência, o estado operacional e a reputação do objeto garantido através do banco de depósito, da unidade de contato comercial e de outros aspectos. Quando necessário, o Departamento Financeiro da empresa trabalhará com o departamento de auditoria ou contratará um intermediário para auditá-lo.
Artigo 17.º Uma sociedade cotada continuará atenta à situação financeira e solvência da garantia. Se se verificar que a situação operacional da garantia está gravemente deteriorada ou ocorrerem acontecimentos importantes como dissolução e divisão da sociedade, o conselho de administração da sociedade cotada tomará medidas eficazes a tempo para minimizar as perdas.
Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade cotada deve instar a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade cotada deve tomar atempadamente as medidas correctivas necessárias. Secção III Aprovação da garantia
Artigo 18º, a sociedade obterá a garantia externa com a aprovação da assembleia geral de acionistas ou mais de dois terços dos sócios da sociedade.
Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, os accionistas ou administradores interessados na garantia retiram-se da votação.
Artigo 19 a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade. As seguintes garantias fornecidas pela sociedade devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia prestada pela empresa após o montante da garantia externa exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(IV) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 20 a garantia externa que deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração deve ser examinada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deve ser tomada uma resolução.
Artigo 21.o o montante total da garantia externa da sociedade não deve exceder 50% dos activos líquidos constantes das demonstrações contabilísticas consolidadas do exercício fiscal mais recente.
Artigo 22.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante a garantir. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Artigo 23, a sociedade organizará departamentos relevantes para revisar as questões de garantia e submetê-las ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação após aprovação dos procedimentos internos relevantes da sociedade.
Artigo 24.o Uma filial que necessite de uma garantia da empresa deve apresentar um pedido de garantia à sede da empresa e apresentar os materiais relevantes do projeto de garantia e o montante da garantia ao departamento financeiro. O departamento financeiro da sociedade deve analisar o pedido de garantia apresentado pela subsidiária e submetê-lo à aprovação dos dirigentes da sociedade e, após aprovação, ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação. Secção 4 Conclusão do contrato de garantia
Artigo 25º Após decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o gerente geral ou a pessoa autorizada pelo gerente geral assinará o contrato de garantia.
Artigo 26.º Um contrato de garantia deve respeitar as normas legais pertinentes e as questões contratuais devem ser claras. Além do contrato de garantia padrão emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia precisam ser revisadas ou emitidas pelo escritório de advocacia contratado pela empresa.
Artigo 27.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Quando as condições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a empresa, a garantia deve fornecer contragarantia correspondente ou recusar a prestação de garantia.
Artigo 28.o, um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos do credor dos garantidos;
III) O prazo acordado para o devedor e o credor executarem as suas dívidas;
IV) Método, âmbito e período de garantia;
(V) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 29.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento Financeiro da sociedade, juntamente com o Departamento de Auditoria da sociedade (ou o escritório de advocacia contratado pela sociedade), melhorará os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 30.o Sempre que por lei seja exigido o registo de garantia, a pessoa responsável em causa deve proceder ao registo de garantia junto da autoridade de registo competente.
Capítulo III Gestão do risco de garantia
Artigo 31 o departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão funcional do comportamento de garantia da empresa. Após a assinatura do contrato de garantia, o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal para gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir a integridade, precisão e eficácia dos materiais arquivados, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia.
Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores.
Antes do vencimento da dívida garantida pela empresa, o responsável pela manipulação deverá incitar ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso dentro do prazo acordado.
Artigo 32.o, a pessoa responsável do departamento financeiro continuará a prestar atenção à situação da garantia, a recolher as informações financeiras mais recentes e o relatório de auditoria da garantia, a analisar regularmente o seu estado financeiro e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, activos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer processos financeiros relevantes e apresentar relatórios regulares ao Conselho de Administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 33 O departamento financeiro tomará medidas eficazes de acordo com a situação acima mencionada, apresentará medidas de tratamento correspondentes para possíveis riscos e apresentará relatórios aos líderes da empresa.
Artigo 34.o Quando se verificar que a garantia não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que a garantia faliu, liquidou ou o credor alegar que o garante cumpre a obrigação de garantia, a sociedade deve compreender atempadamente o reembolso da dívida garantida e informar atempadamente o Conselho de Administração.
Artigo 35.º Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração. Artigo 36.º, quando a sociedade atua como fiadora geral, não assumirá antecipadamente a responsabilidade de garantia perante o devedor sem a decisão do conselho de administração da sociedade antes que o litígio sobre o contrato de garantia não tenha sido julgado ou arbitrado e o património do devedor tenha sido executado de acordo com a lei.
Artigo 37.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Artigo 38.º Se houver dois ou mais garantes num contrato de caução e for acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução de acordo com a quota-parte, este recusar-se-á a suportar a responsabilidade de caução adicional que exceda a quota-parte da sociedade.
Artigo 39.o para a garantia dos direitos do credor contínuo sem um período de garantia acordado, se se verificar que existe um grande risco na garantia contínua, a empresa notificará por escrito o credor para rescindir o contrato de garantia em tempo útil após a descoberta do risco.
Artigo 40.o, a sociedade deixa de suportar a responsabilidade de garantia pela alteração do contrato principal entre o credor e o devedor sem o consentimento escrito da sociedade. Se o contrato de garantia previr o contrário, prevalecerá o acordo.
Artigo 41.o, a sociedade deve tomar medidas eficazes para recuperar do devedor após o cumprimento da obrigação de garantia perante o credor.
Artigo 42.º Se a sociedade cotada assumir a responsabilidade de garantia devido à incapacidade do acionista controlador, controlador efetivo e suas afiliadas em reembolsar a dívida em tempo hábil, o conselho de administração da sociedade tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenação de fornecer garantia em tempo hábil para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 43.º O conselho de administração de uma sociedade cotada deve estabelecer um sistema de verificação regular para verificar o comportamento de garantia da sociedade cotada. Se uma empresa cotada tiver algum comportamento ilegal de garantia, deve divulgá-lo a tempo, tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Divulgação de informações sobre garantias
Artigo 44 o cargo do Secretário de Administração é o departamento de gestão funcional da divulgação de informações de garantia da empresa.
Artigo 45.º As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas atempadamente no site da bolsa de valores e da assembleia geral de mídia nas condições especificadas pela CSRC. O conteúdo da divulgação inclui as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação da informação, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding Os montantes acima referidos representam, respectivamente, a proporção dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Para as questões de garantia divulgadas, a empresa também deve divulgá-las atempadamente em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
