Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer os deveres e autoridades do Secretário do Conselho de Administração de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referido como “a empresa” ou “a empresa”) e padronizar o comportamento do Secretário do Conselho de Administração, estas regras de trabalho são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos (doravante referidos como “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos relativos aos quadros superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Qualificações
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores. O Secretário do Conselho de Administração deve possuir os seguintes conhecimentos e experiência profissionais necessários:
(I) ter um diploma universitário ou superior, e estar envolvido em assuntos de secretaria, gestão e equidade por mais de três anos; (II) ter certos conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial, aplicação informática, etc;
(III) ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes, e ser capaz de desempenhar funções fielmente.
Artigo 4º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(I) uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades ou uma das circunstâncias especificadas no artigo 108.º dos estatutos;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) contadores públicos certificados de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados empregados pela sociedade;
(VI) leis e regulamentos e outras circunstâncias que a bolsa considere impróprias para servir como Secretário do Conselho de Administração. Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é a alta administração da empresa e é responsável perante o Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é um diretor, gerente geral, gerente geral adjunto ou responsável pelas finanças da sociedade.
Se um diretor atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua simultaneamente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem fazê-lo em dupla capacidade.
Capítulo III Responsabilidades
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos e estas regras, assumir as responsabilidades legais correspondentes perante os altos administradores da sociedade e assumir a obrigação de lealdade e diligência para com a sociedade.
Artigo 7.o O Secretário do Conselho de Administração exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc; (III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata da reunião do conselho de administração e assinatura;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar e anunciar oportunamente à bolsa de valores em caso de vazamento de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar muita atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder a todas as perguntas da bolsa de valores em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes superiores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem de bolsas de valores e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações; (VII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis, regulamentos, regras, documentos normativos, regras de listagem de ações das bolsas de valores e outras disposições relevantes e estatutos, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa tomou ou pode tomar uma resolução em violação das disposições pertinentes, deve lembrá-la e comunicá-la à bolsa de valores de forma imediata e verdadeira;
(VIII) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa de valores.
Artigo 8º, o Secretário do Conselho de Administração cooperará com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. Artigo 9º Todas as propostas que precisam ser submetidas à reunião do conselho para deliberação serão coletadas e classificadas pelo Secretário do conselho de administração e submetidas ao presidente para apreciação para determinar se devem ser submetidas à reunião do conselho para deliberação.
Artigo 10.o Quando o Conselho de Administração for convocado por fax, os diretores participantes na reunião expressarão o seu parecer sobre cada proposta, assinarão e enviarão por fax ao Secretário do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração elaborará e assinará a ata do conselho de administração de acordo com os resultados da votação por fax dos diretores. A ata do conselho de administração é assinada pelos diretores e confirmada por fax. No prazo de cinco dias úteis a contar do término da reunião, os diretores participantes na votação enviarão ao Secretário do Conselho de Administração, por correio, a votação por fax original e a ata assinada do Conselho de Administração, conservando todos os documentos por fax relativos à reunião e os documentos assinados enviados pelos diretores como arquivos da reunião do Conselho de Administração.
Artigo 11.º O Secretário do Conselho de Administração cooperará ativamente e prestará assistência aos diretores, diretores e supervisores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução de informações, o fornecimento de materiais, etc.
Artigo 12.º, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho. O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer os administradores independentes e o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não os impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes a tempo.
Capítulo IV Procedimentos de nomeação e afastamento
Artigo 13.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 14.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções.
O representante de assuntos de valores mobiliários receberá a formação de qualificação do secretário do conselho de administração da bolsa de valores e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 15.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo.
Artigo 16, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade dispensará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 4.o da presente regulamentação;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) Violação de leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais, causando grandes prejuízos à sociedade ou aos acionistas.
Artigo 17º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo que o Secretário do Conselho de Administração se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam tornadas públicas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela sociedade.
Antes de cessar as funções, o Secretário do Conselho de Administração aceita a revisão da cessação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entrega os arquivos e documentos relevantes e assuntos tratados ou a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores.
Após demissão ou demissão do Secretário do Conselho de Administração, ele ainda assumirá a responsabilidade do Secretário do Conselho de Administração antes de deixar de cumprir a obrigação de informar e anunciar, ou deixar de concluir a revisão de saída, transferência de arquivos e outros procedimentos.
Artigo 18.º Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e determinará o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de o Conselho de Administração nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 19.º Durante o mandato, o Secretário do Conselho de Administração participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores, conforme necessário.
Capítulo V Avaliação, recompensas e punições
Artigo 20.º O Conselho de Administração delibera sobre as remunerações, recompensas e punições do Secretário do Conselho de Administração e o trabalho do Secretário do Conselho de Administração é avaliado pelo Conselho de Administração e pela sua comissão de remuneração e avaliação.
Artigo 21 se o Secretário do Conselho de Administração violar leis e regulamentos, regras departamentais ou estatutos sociais, assumirá responsabilidades correspondentes de acordo com a lei.
Artigo 22, quando o Secretário do Conselho de Administração for proibido de entrar no mercado de valores mobiliários por violação de leis e regulamentos, regras departamentais ou estatutos sociais, a sociedade demitirá o Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil, de acordo com os regulamentos pertinentes.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos, normas departamentais, documentos normativos relevantes e estatutos. Em caso de conflito entre estas regras e leis e regulamentos, regras departamentais, documentos normativos relevantes e estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes, regras departamentais, documentos normativos relevantes e estatutos sociais.
Artigo 24 as regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 25 as regras de execução serão aplicadas a partir do dia seguinte após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Abril de 2002
