Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante designada por “a empresa”), clarificar os direitos e interesses de propriedade e as responsabilidades de operação e gestão da empresa e suas empresas controladoras e participantes, estabelecer um mecanismo de controle eficaz, melhorar a qualidade geral da operação de ativos e capacidade anti risco da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores na maior medida, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2.o, o termo “filial”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a uma empresa com personalidade jurídica independente criada e participada pela empresa de acordo com as necessidades globais de planeamento estratégico, estrutura industrial e desenvolvimento empresarial. As suas formas incluem:
I) filiais holding. ① Subsidiárias integralmente detidas; ② Subsidiária de participação absoluta. Ou seja, uma empresa que, direta ou indiretamente, represente mais de 50% (excluindo 50%) de seu capital próprio e tenha participação absoluta no controle; ① Subsidiárias de participações relativas. Ou seja, uma empresa que, direta ou indiretamente, representa menos de 50% do seu capital próprio, mas tem controle substancial.
(II) sociedades anónimas, ou seja, sociedades que detenham directa ou indirectamente menos de 50% do capital próprio e não tenham controlo efectivo.
Este sistema é aplicável à sociedade, às suas filiais e sociedades anónimas. Todos os departamentos funcionais da empresa e os diretores, supervisores e gerentes seniores nomeados pela empresa para subsidiárias holding e sociedades anônimas são responsáveis pela implementação efetiva deste sistema.
Artigo 4.o, a sociedade centrar-se-á no reforço da gestão e controlo das suas filiais holding, nomeadamente:
I) Estabelecer um sistema de controlo para cada filial holding e clarificar os métodos de selecção, as responsabilidades e as autoridades dos directores, supervisores e gestores superiores importantes nomeados para a filial holding;
(II) de acordo com o planeamento estratégico da sociedade cotada, coordenar a estratégia empresarial e a estratégia de gestão de riscos da filial holding e instar a filial holding a formular planos de operação comercial relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controlo interno; III) Formular o sistema de avaliação do desempenho e de incentivo e restrição das filiais holding;
(IV) formular um sistema interno de notificação para eventos importantes de holding subsidiárias, relatar oportunamente eventos comerciais importantes, eventos financeiros importantes e outras informações que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações e seus derivados de sociedades cotadas a sociedades cotadas, e relatar eventos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação em estrito cumprimento das normas de autorização;
(V) exigir que a subsidiária holding apresente documentos importantes, como deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral de Acionistas ou da Assembleia Geral de Acionistas, ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade cotada;
VI) Obter e analisar regularmente os relatórios trimestrais ou mensais de cada filial holding, incluindo relatórios de operação, demonstrações de produção e vendas, balanços, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxos de caixa, demonstrações de fornecimento de fundos a terceiros e garantias externas, e confiar a uma empresa de contabilidade a auditoria dos relatórios financeiros da filial holding em conformidade com as regulamentações aplicáveis;
(VII) Avaliar a implementação, inspecção e supervisão do sistema de controlo interno da filial holding.
Se a empresa tiver empresas subordinadas a vários níveis, o sistema de gestão e controlo das empresas subordinadas a todos os níveis deve ser estabelecido e melhorado em conformidade.
O sistema de controle interno da empresa para sucursais e sociedades anônimas que tenham impacto significativo no funcionamento das sociedades listadas deve ser organizado de acordo com os requisitos acima.
Capítulo II Criação de filiais
Artigo 5º a constituição de filiais ou a constituição de filiais através de fusões e aquisições deve estar sujeita à demonstração de investimento da sociedade, e o relatório de análise de viabilidade de investimento deve ser submetido para deliberação e aprovação, de acordo com a autoridade especificada nos estatutos ou outros documentos autorizados pelos estatutos.
Artigo 6º, no âmbito dos objectivos gerais da sociedade, a filial deve operar de forma independente, ser responsável pelos seus próprios lucros e perdas e aceitar a supervisão e gestão da sociedade de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos e disposições da filial.
Artigo 7º Os estatutos de uma subsidiária holding serão redigidos pela sociedade em conjunto com o conselho de administração, implementados após deliberação e aprovação da assembleia geral da subsidiária, e comunicados ao departamento de administração industrial e comercial local onde a subsidiária está localizada e à Secretaria do conselho de administração para registro.
Capítulo III Nomeação e funções dos administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 8.o Os directores, supervisores, gestores superiores importantes e representantes de capitais próprios das filiais gestoras de participações devem aplicar o sistema de nomeação da sociedade e os respectivos procedimentos de nomeação devem ser aplicados de acordo com o disposto nos estatutos de cada filial gestora de participações.
Artigo 9.o O presidente ou o director geral, o director financeiro ou o director-geral adjunto e outros dirigentes superiores importantes de uma filial holding são nomeados pela sociedade; Os diretores, supervisores ou gerentes superiores e representantes de capital social da sociedade anônima serão nomeados pela sociedade de acordo com a proporção de contribuição de capital ou com o disposto nos estatutos da sociedade anônima.
Artigo 10.o Os candidatos designados a filiais como directores, supervisores e gestores superiores devem respeitar o disposto no direito das sociedades e nos estatutos de cada filial holding nos termos do mandato dos administradores, supervisores e gestores superiores. Ao mesmo tempo, eles devem ter certa experiência de trabalho, experiência de gestão empresarial e conhecimento profissional em gestão financeira.
Artigo 11.o Procedimentos de nomeação de administradores, supervisores e gestores superiores importantes:
(I) o gerente geral da sociedade recomendará os nomeados;
II) apresentar relatório ao presidente para aprovação final;
(III) o departamento de recursos humanos da empresa lida com documentos oficiais de recomendação em nome da empresa;
(IV) submetê-lo à assembleia geral de acionistas (assembleia geral) ou ao conselho de administração da subsidiária holding e da sociedade anônima para deliberação e determinação, de acordo com os estatutos da subsidiária holding e da sociedade anônima;
(V) reportar ao departamento de recursos humanos da empresa para arquivamento.
Artigo 12.o Os administradores, supervisores, gestores superiores importantes e representantes de capitais próprios enviados pela sociedade a cada filial holding e sociedade anónima têm as seguintes responsabilidades:
(I) Exercer as obrigações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de acordo com a lei e assumir as responsabilidades dos diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) supervisionar e exortar as subsidiárias holding e as sociedades anônimas a respeitar seriamente as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes, operar de acordo com a lei e padronizar a operação;
(III) coordenar o trabalho relevante entre a empresa e suas subsidiárias e sociedades anônimas;
(IV) Assegurar a implementação da estratégia de desenvolvimento da sociedade e das deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas;
(V) ser fiel, diligente e consciencioso, e proteger seriamente os interesses da empresa em suas subsidiárias holding e sociedades anônimas de infração;
(VI) informar regularmente ou a pedido da empresa sobre a produção e o funcionamento de subsidiárias e sociedades anônimas à empresa e informar oportunamente os principais assuntos da empresa;
(VII) as matérias enumeradas na deliberação do conselho de administração, do conselho de fiscalização ou da assembleia geral (assembleia geral) da subsidiária holding ou sociedade anônima devem ser comunicadas antecipadamente à sociedade, submetidas ao gerente geral da sociedade para revisão de acordo com os procedimentos prescritos, conforme apropriado, e depois submetidas ao presidente da sociedade para aprovação ou submetidas ao conselho de administração ou assembleia geral da sociedade para deliberação;
(VIII) Assumir outras tarefas atribuídas pela empresa.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores, altos dirigentes e representantes patrimoniais enviados pela sociedade às subsidiárias e sociedades anônimas devem respeitar rigorosamente as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e arcar com as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade e a sociedade em exercício, não devendo usar seu poder para buscar interesses pessoais, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar os bens da sociedade em exercício sem o consentimento da sociedade, Não pode ser celebrado qualquer contrato ou transacção com a empresa em que trabalha.
Se o pessoal acima mencionado violar o disposto neste artigo e causar prejuízos, será responsável por indenização e, se for suspeito de cometer um crime, será transferido para o órgão judicial para responsabilidade legal de acordo com a lei.
Artigo 14.º Os diretores nomeados pela sociedade devem procurar o parecer da sociedade antes de expressarem suas opiniões sobre questões relevantes e exercerem seus direitos de voto no conselho de administração da sociedade. Após a sociedade estudar e decidir os pareceres de voto sobre as questões relevantes da assembleia de acionistas (assembleia geral) das subsidiárias holding e das sociedades anônimas, o presidente da sociedade nomeará o representante de capital para participar da assembleia de acionistas (assembleia geral) das subsidiárias holding e das sociedades anônimas, e o representante de capital próprio exercerá o direito de voto no âmbito da autorização de acordo com as instruções da sociedade.
Artigo 15.º Durante o mandato, os diretores, supervisores, gerentes superiores ou representantes dos acionistas nomeados pela sociedade devem apresentar ao gerente geral da sociedade um relatório anual no prazo de um mês a contar do final de cada ano, com base no qual a avaliação anual será realizada de acordo com as medidas de gestão de avaliação da sociedade. Caso a avaliação não satisfaça as exigências da sociedade por dois anos consecutivos, a empresa o apresentará ao conselho de administração da subsidiária holding e da sociedade anônima. A assembleia geral de accionistas (assembleia geral de accionistas) substitui-a de acordo com os procedimentos previstos nos seus estatutos. Capítulo IV Gestão financeira
Artigo 16.o O funcionamento financeiro da filial holding estará sob a gestão centralizada do departamento financeiro da sociedade, e o departamento financeiro da filial holding aceitará a orientação e supervisão do departamento financeiro da sociedade.
Artigo 17.o, o director financeiro da filial holding é nomeado pela sociedade. A filial holding não substituirá o responsável pelas Finanças em violação dos procedimentos; se realmente precisar ser substituída, deve reportar-se à sociedade e nomear outra pessoa de acordo com os procedimentos, com o consentimento da sociedade. Artigo 18.o As políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas, alterações e outros sistemas de gestão financeira adotados pela filial holding na sua contabilidade diária e gestão financeira devem ser coerentes com a sociedade. O sistema de gestão financeira da sociedade anónima deve ser comunicado ao departamento financeiro da sociedade para depósito.
Artigo 19.o Uma filial holding deve elaborar demonstrações contábeis consolidadas, divulgar ao público informações financeiras e contábeis de acordo com as exigências do departamento financeiro da empresa, apresentar atempadamente demonstrações financeiras e fornecer materiais contábeis de acordo com as exigências do departamento financeiro da empresa quanto ao conteúdo e ao momento da apresentação. Artigo 20.o As demonstrações financeiras e materiais relevantes apresentados pela filial holding à empresa incluem principalmente: balanço, demonstração de resultados, demonstração de fluxos de caixa, relatório de análise financeira, relatório de operação, relatório de produção e vendas, demonstração de fornecimento de fundos a terceiros e garantia, etc.
Artigo 21.o A filial holding organizará a utilização dos fundos de acordo com o disposto nos seus estatutos e no seu sistema de gestão financeira. O responsável pela filial holding não deve investir, emprestar ou apropriar-se indevidamente para uso privado em violação dos regulamentos, e não deve assinar e aprovar as despesas além de sua autoridade. Para os atos acima, o pessoal financeiro da subsidiária holding tem o direito de parar e recusar-se a pagar. Se a parada for ineficaz, eles podem reportar diretamente aos líderes da empresa. Se a filial holding contrair emprestado mais de 50% da taxa de juro do empréstimo do banco no mesmo período, deve reportar à empresa e implementá-la após aprovação pela empresa.
Artigo 22.o O capital financeiro de uma filial holding comunicará regularmente as alterações de fundos ao gestor geral, ao director financeiro e ao departamento financeiro da sociedade.
Artigo 23.o sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, as filiais holding não podem prestar qualquer garantia externa ou garantia mútua. Se a sociedade conceder garantia de empréstimo a uma filial holding, a filial holding deve solicitá-la de acordo com os procedimentos especificados na garantia externa da sociedade e desempenhar as funções do devedor sem causar prejuízos à sociedade.
Artigo 24.o A aquisição de activos imobilizados não produtivos com um valor superior a 50000 RMB (inclusive) e activos imobilizados produtivos com um valor superior a 300000 RMB (inclusive) por uma filial holding deve ser comunicada à empresa para aprovação antes da implementação.
Artigo 25.o, uma filial holding controlará rigorosamente a troca de fundos, activos e outros recursos com partes coligadas, a fim de evitar qualquer forma de actividade não operacional. Em caso de condições anormais, o departamento financeiro solicitará oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de exigir que o conselho de administração da subsidiária holding investigue as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
Artigo 26.o Uma filial holding não pode ocultar os seus rendimentos e lucros nas suas actividades comerciais e estabelecer contas off-account e pequenos cofres sem autorização.
Capítulo V Gestão das decisões de funcionamento e investimento
Artigo 27 o planejamento de operação e desenvolvimento da subsidiária holding deve obedecer e servir a estratégia de desenvolvimento e planejamento global da empresa, e refinar e melhorar seu próprio planejamento no âmbito do planejamento de desenvolvimento da empresa.
Artigo 28.o A filial holding formulará de forma independente o orçamento da empresa de acordo com os objectivos empresariais propostos pela sociedade. A empresa deve examinar e aprovar os orçamentos de suas subsidiárias holding, incluindo orçamentos operacionais e orçamentos de capital. A empresa pode aprovar o esquema de autorização de fundos da subsidiária holding de acordo com o orçamento da subsidiária holding.
Artigo 29.o, uma filial holding aceitará a supervisão da empresa e estabelecerá planos de negócios e procedimentos de gestão de riscos correspondentes, de acordo com a estratégia empresarial e a política de gestão de riscos da empresa.
Artigo 30.º A administração da sociedade deve, de acordo com o plano de negócios global da sociedade e com base na consideração integral das características de negócios e condições de operação da subsidiária holding, emitir à subsidiária holding os principais lucros anuais, o lucro realizado e outros indicadores econômicos, decompor e refinar os indicadores econômicos emitidos pela sociedade, formular planos de implementação específicos e submetê-los ao gerente geral da empresa para aprovação antes da implementação.
Artigo 31.o Uma filial holding melhorará os procedimentos de tomada de decisão e os sistemas de gestão dos projectos de investimento, reforçará a gestão e o controlo dos riscos dos projectos de investimento e as decisões de investimento deverão ser institucionalizadas e programadas. Antes de submeter um projeto de investimento para aprovação, o projeto deve ser submetido a investigação preliminar, estudo de viabilidade, demonstração organizacional e avaliação do projeto, de modo a obter demonstração científica, tomada de decisão padronizada e gerenciamento de todo o processo, de modo a maximizar o benefício do investimento.
Artigo 32.o O investimento estrangeiro de uma filial holding está sujeito à orientação empresarial e supervisão do Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da sociedade.
Artigo 33.º O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da sociedade estabelecerá um por um dossier de negócios de investimento para as sociedades em que a sociedade investe e detenha ações, e reforçará a gestão de acompanhamento e supervisão das sociedades gestoras de participações e holdings.
As filiais holding não têm direitos independentes de alienar capitais próprios, alienar activos importantes (compra ou venda) e várias formas de investimento estrangeiro. Se for realmente necessário realizar investimento estrangeiro, investimento no desenvolvimento de projetos de negócios próprios e investimento em ativos imobilizados importantes, deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, de acordo com os estatutos sociais, regulamento interno do conselho de administração e sistema de gestão de divulgação de informações, podendo ser implementado após aprovação. Antes de assinar o contrato, o departamento de auditoria, o departamento financeiro e o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa devem rever conjuntamente o conteúdo do contrato e submetê-lo à empresa para depósito após a assinatura do contrato.
As transacções com partes coligadas de filiais (excluindo as transacções internas entre filiais de sociedades cotadas) devem ser realizadas em conformidade com as disposições pertinentes das sociedades cotadas e com as regras de tomada de decisão das transacções com partes coligadas da sociedade.
Artigo 36.o A garantia externa de uma filial holding deve ser deliberada pelo conselho de administração ou assembleia de accionistas da filial holding e pelo conselho de administração ou assembleia de accionistas da sociedade. Antes da convocação da assembleia geral de acionistas (assembleia geral), a subsidiária holding deve submeter a proposta de garantia ao conselho de administração ou assembleia geral da sociedade para deliberação e enviar pessoal para comparecer à assembleia geral de acionistas da subsidiária holding.
Artigo 37 Se a sociedade e suas subsidiárias sofrerem prejuízos devido a ultra vires nas atividades de operação e investimento, os principais responsáveis serão criticados, avisados ou mesmo removidos de seus cargos, podendo ser obrigados a arcar com a responsabilidade pela indenização.
