Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regras de execução do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a função de tomada de decisão do conselho de administração, alcançar auditoria prévia e auditoria profissional, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre o nível de gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas cotadas no conselho principal e os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante denominados “estatutos”), etc, A sociedade institui o comitê de auditoria do conselho de administração e formula estas regras de implementação.
Artigo 2º a comissão de auditoria do conselho de administração é uma organização especial de trabalho estabelecida pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas; Responsável principalmente pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa.
Artigo 3.º a empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para o comitê de auditoria e alocar pessoal especial ou instituições para realizar o trabalho diário do comitê de auditoria, tais como ligação de trabalho, organização de reuniões, preparação de material e gerenciamento de arquivos. Quando o comité de auditoria desempenha as suas funções, a direcção e os serviços relevantes da sociedade cotada devem cooperar. Se o Comité Fiscal o considerar necessário, pode contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4.º O comité de auditoria é composto por três membros, com a maioria de directores independentes, e pelo menos um director independente é profissional da contabilidade. Os membros do comitê de auditoria devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa das empresas listadas, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Os membros do comité de auditoria devem ter conhecimentos profissionais e experiência profissional no desempenho das funções do comité de auditoria. Artigo 5.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 6.o O comité de auditoria tem um presidente, que é exercido por um director independente, responsável pela presidência dos trabalhos do comité. O presidente é eleito de entre os membros e reportado ao conselho de administração para registro.
Artigo 7º O mandato do comitê de auditoria é igual ao do conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, ele perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com as disposições acima.
Artigo 8.o, o serviço de auditoria é criado sob o comité de auditoria como serviço diário.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9º As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) supervisionar e avaliar a auditoria externa;
(II) supervisionar e avaliar a auditoria interna da empresa;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos, estatutos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 10.º O comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com as actividades de auditoria do conselho de supervisores.
Artigo 11.º, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria deve formar um parecer de revisão e apresentar sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa revisar propostas relevantes.
Artigo 12.º O comité de auditoria do Conselho de Administração procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, prestará especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexatidões graves relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciadas pelos principais accionistas, controladores ou diretores efectivos da empresa, supervisores e gestores superiores.
O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 13.o Ao supervisionar e avaliar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité de auditoria desempenha as seguintes responsabilidades principais:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Capítulo IV Processo de decisão e divulgação
Artigo 14.o Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da empresa verificarem que existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos relatórios financeiros e contabilísticos emitidos pela empresa e apresentem relatórios ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores, ou os patrocinadores, consultores financeiros independentes e instituições de auditoria externas indicarem ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores que existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, O conselho de administração deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e divulgá-lo.
Quando a sociedade divulgar informações relevantes de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve divulgar no anúncio os principais problemas existentes no relatório financeiro e contabilístico, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
O comitê de auditoria da empresa deve instar os departamentos responsáveis relevantes da empresa a formular medidas de retificação e tempo de retificação, realizar revisão de acompanhamento, supervisionar a implementação das medidas de retificação e divulgar a conclusão da retificação em tempo hábil.
Artigo 15.º, a sociedade divulgará o desempenho anual do comitê de auditoria em seu relatório anual, incluindo principalmente o desempenho específico de suas funções e a convocação da reunião do comitê de auditoria.
O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Artigo 16.o, o departamento de auditoria será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá materiais escritos relevantes da empresa:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
VI) outras questões pertinentes.
Artigo 17.o, o comité de auditoria emite anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno baseado no relatório de avaliação e nos materiais pertinentes emitidos pelo serviço de auditoria interna.
O relatório de autoavaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos: I) a declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos de controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
Artigo 18.o, o comité de auditoria examinará o relatório apresentado pelo departamento de auditoria na reunião e submeterá ao conselho de administração os materiais pertinentes para discussão;
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 19.o A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realiza pelo menos uma vez por ano, sendo a reunião provisória proposta pelos membros do comité de auditoria. Todos os membros serão notificados sete dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente. Em caso de impedimento, o presidente pode confiar a presidência de outro membro.
Artigo 20.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 21.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 22.º Os membros de auditoria podem assistir à reunião do comitê de auditoria como delegados sem direito de voto e podem convidar diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa a participar da reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 23.o, se necessário, o comité de auditoria pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 24º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes e estas medidas.
Artigo 25.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 26 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 27 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 28 As presentes Regras de Execução entrarão em vigor a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelas normas de execução do presente artigo serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e as regras devem ser revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Abril de 2002
