Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Medidas de gestão da decisão de investimento
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão das atividades de investimento de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referida como a “empresa”), padronizar o comportamento de investimento da empresa, melhorar a eficiência da operação de capital e proteger os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis relevantes Regulations and Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), and these measures are formulated in combination with the specific conditions of the company.
Artigo 2º Estas medidas estipulam o conteúdo, os princípios de tomada de decisão, a autoridade decisória e os procedimentos de gestão da gestão de investimentos da empresa.
Artigo 3.o, o investimento referido nas presentes medidas refere-se a várias formas de actividades de investimento realizadas pela empresa com vista a obter rendimentos futuros através da valorização de um determinado montante de capital monetário, capital próprio, casas avaliadas, máquinas, equipamentos, materiais e outros objectos físicos, bem como activos intangíveis, tais como patentes, tecnologias e direitos de utilização do solo. As suas formas incluem, mas não se limitam a, o investimento em entidades económicas, o aumento de capital e a expansão de acções, a transferência de capital, o investimento em activos fixos não operacionais, os empréstimos confiados, a gestão financeira confiada, a compra de acções ou obrigações, etc.
O artigo 4.º da gestão de investimentos inclui os procedimentos de análise, elaboração de relatórios, tomada de decisão e aprovação de vários comportamentos de investimento externo da empresa; Nomeação, afastamento e avaliação de gestores expatriados; Supervisão de projetos de investimento, projetos de negócios e avaliação de acompanhamento dos efeitos de investimento.
Artigo 5.o Estas medidas são aplicáveis ao estabelecimento, ao investimento adicional e a todos os comportamentos de investimento de filiais integralmente detidas, filiais holding e sociedades anónimas (a seguir designadas “filiais”) da sociedade, bem como à sua participação na tomada de decisões, operação ou reinvestimento. Artigo 6.o Princípios de investimento da sociedade:
(I) cumprir as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais;
(II) cumprir a política industrial nacional e a estratégia de desenvolvimento da empresa;
III) conducentes à formação de economias de escala e ao reforço da competitividade fundamental das empresas;
(IV) dar prioridade aos benefícios, prestar atenção à prevenção de riscos e garantir o funcionamento seguro dos fundos.
Artigo 7.o, a sociedade centrar-se-á no reforço da gestão e controlo das suas filiais holding, nomeadamente:
I) Estabelecer um sistema de controlo para cada filial holding e clarificar os métodos de selecção, as responsabilidades e as autoridades dos directores, supervisores e gestores superiores importantes nomeados para a filial holding;
(II) de acordo com o planeamento estratégico da sociedade cotada, coordenar a estratégia empresarial e a estratégia de gestão de riscos da filial holding e instar a filial holding a formular planos de operação comercial relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controlo interno; III) Avaliação do desempenho e sistema de incentivo e restrição das filiais gestoras de participações designadas;
(IV) formular um sistema interno de notificação para eventos importantes de holding subsidiárias, relatar oportunamente eventos comerciais importantes, eventos financeiros importantes e outras informações que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações e seus derivados de sociedades cotadas a sociedades cotadas, e relatar eventos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação em estrito cumprimento das normas de autorização;
(V) exigir que a subsidiária holding apresente documentos importantes, como deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral de Acionistas ou da Assembleia Geral de Acionistas, ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade cotada;
VI) Obter e analisar regularmente os relatórios trimestrais ou mensais de cada filial holding, incluindo relatórios de operação, demonstrações de produção e vendas, balanços, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxos de caixa, demonstrações de fornecimento de fundos a terceiros e garantias externas, e confiar a uma empresa de contabilidade a auditoria dos relatórios financeiros da filial holding em conformidade com as regulamentações aplicáveis;
(VII) Avaliar a implementação, inspecção e supervisão do sistema de controlo interno da filial holding.
Se a empresa tiver empresas subordinadas a vários níveis, o sistema de gestão e controlo das empresas subordinadas a todos os níveis deve ser estabelecido e melhorado em conformidade.
O sistema de controle interno da empresa para sucursais e sociedades anônimas que tenham impacto significativo no funcionamento das sociedades listadas deve ser organizado de acordo com os requisitos acima.
Capítulo II Organização e gestão organização e autoridade decisória
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas da sociedade é o órgão de decisão mais elevado em matéria de investimento. O conselho de administração e a assembleia geral do gerente geral deliberarão e decidirão sobre diversos investimentos no âmbito da sua competência, não havendo qualquer outro departamento ou indivíduo o direito de tomar decisões de investimento. Artigo 9 o comitê estratégico do conselho de administração é uma organização especial de trabalho estabelecida pelo conselho de administração, que é principalmente responsável por estudar a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e grandes decisões de investimento e fazer sugestões.
Artigo 10º O comportamento de investimento da sociedade ficará a cargo do departamento de planejamento de investimentos, em consulta com o departamento financeiro, o secretariado e o departamento de auditoria.
Artigo 11 o departamento de planejamento de investimentos é responsável pela gestão do investimento patrimonial da empresa, transação de direitos de propriedade, reorganização de ativos da empresa e outros documentos.
Artigo 12.º O departamento financeiro é responsável pela gestão financeira do investimento da empresa, incluindo o orçamento de investimento da empresa no sistema de gestão orçamental da empresa, e auxilia os departamentos relevantes na gestão da avaliação, auditoria, procedimentos de contribuição de capital, registro fiscal, abertura de contas bancárias, documentos comprovativos de contribuição de capital, etc.
Artigo 13.º o gabinete é responsável pelo acompanhamento do funcionamento das filiais e pela organização da avaliação anual do pessoal de gestão expedido.
Artigo 14 o departamento de auditoria será responsável pela auditoria interna do comportamento de investimento, e auditar e supervisionar as subsidiárias e outras entidades econômicas investidas e estabelecidas pela empresa de acordo com a regulamentação pertinente.
Artigo 15.º Sempre que as atividades de investimento da sociedade satisfaçam uma das seguintes normas, serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos activos envolvidos na transacção representa mais de 50% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período; se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor avaliado, o valor mais elevado será tomado como dados de cálculo;
(II) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões; (IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se o valor total dos ativos adquiridos pelos acionistas no período mais recente atingir 12% do valor total dos ativos auditados e aprovados pela Assembleia Geral, ou se o valor total dos ativos detidos pelos acionistas no período mais recente atingir 30% do valor total dos ativos auditados e aprovados pela Assembleia Geral, será calculado de acordo com o valor total dos ativos adquiridos e aprovados pela Assembleia Geral no período mais recente.
Artigo 16.o Sempre que as atividades de investimento da sociedade satisfaçam uma das seguintes normas e não cumpram as normas especificadas no artigo 14.o, serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
O valor do objeto da transação será calculado com base no valor maior do ativo total e do valor da transação, e será acumulado em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação e, após o cálculo acumulado, atingirá 10% do total do ativo auditado da empresa no último período.
Artigo 17.o, o gerente geral examinará e aprovará as questões de investimento que não satisfaçam as normas acima referidas.
Capítulo III Procedimentos de gestão dos investimentos
Artigo 18.º Ao estabelecer um projeto de investimento estrangeiro, a empresa elaborará um relatório de estudo de viabilidade e, após demonstração, os seguintes materiais de candidatura serão preparados e apresentados aos departamentos competentes da empresa:
I) Relatório de aplicação do investimento de projectos;
(II) decisão de investimento ou resolução da empresa investida sobre o projeto de investimento (se necessário);
III) relatório do estudo de viabilidade do projecto;
IV) Contratos ou projectos de acordos pertinentes;
V) Demonstração da fonte dos fundos de investimento;
(VI) documentos de certificação de crédito relevantes do parceiro (se necessário);
(VII) documentos de autorização governamental (se necessário);
VIII) Outros documentos relevantes.
Artigo 19.o Quando uma filial tenciona investir, deve comunicar-se primeiro com os departamentos de gestão relevantes da sociedade. Após a aprovação das questões de investimento das subsidiárias através de seus procedimentos internos, os materiais de candidatura dos projetos de investimento devem ser submetidos à empresa para aprovação pelos departamentos de gestão relevantes, e os procedimentos de tomada de decisão e arquivamento devem ser realizados de acordo com a autoridade especificada. Os administradores nomeados pela sociedade para as filiais devem desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os regulamentos de gestão relevantes da sociedade.
Artigo 20.º para o reinvestimento de uma subsidiária que tenha sido investida, estabelecida e operada pela sociedade, será feita uma declaração de investimento de acordo com a estratégia de desenvolvimento da sociedade, seu posicionamento e funcionamento efetivo, e será realizada uma demonstração preliminar do projeto; Para projetos de investimento, departamentos relevantes da empresa também podem apresentar sugestões de investimento de acordo com a estratégia de desenvolvimento e planejamento da empresa e a situação real da empresa.
Artigo 21 para os grandes projetos de investimento da empresa e de suas subsidiárias, após a elaboração dos materiais de candidatura, a assembleia geral da empresa realizará a revisão preliminar, emitirá o parecer de aprovação do projeto e apresentará relatório ao comitê estratégico do conselho de administração para registro.
Artigo 22.º Após a revisão do projeto de investimento pela assembleia geral da administração da sociedade, será emitido um parecer escrito e será apresentada uma proposta formal ao comitê de estratégia.
Artigo 23, o comitê de estratégia realizará uma reunião para discutir de acordo com a proposta da reunião da diretoria geral da empresa, submeter os resultados da discussão ao conselho de administração e fornecer informações aos departamentos executivos relevantes e à reunião da diretoria geral da empresa. Quando necessário, o comitê de estratégia pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 24.º O Conselho de Administração tomará decisões sobre questões de investimento no âmbito da sua competência e, caso exceda o âmbito da decisão, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.o, a empresa organizará departamentos ou unidades relevantes para orientar, supervisionar e controlar o andamento da execução do projeto e participar na auditoria, liquidação final (provisória) e transferência de projetos de investimento.
Artigo 26.º Os departamentos relevantes da empresa devem preparar regularmente declarações de acordo com o andamento dos projetos de investimento, a implementação e utilização dos orçamentos de investimento e problemas existentes, e relatar aos líderes competentes da empresa. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de exame e aprovação do investimento original.
Artigo 27.o, a empresa deve realizar uma avaliação pós-investimento dos projetos de investimento, incluindo o desempenho do projeto, o impacto do projeto, a realização dos objetivos de investimento e a avaliação da sustentabilidade. A empresa pode confiar às instituições intermediárias a realização de avaliações pós-investimento e a elaboração de relatórios relevantes.
Artigo 28.º, o Conselho de Supervisores e os departamentos relevantes da empresa (incluindo, entre outros, o cargo do Secretário de Administração, o departamento financeiro, o departamento de auditoria, etc.) supervisionarão todo o processo do projeto de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão atempadamente pareceres corretivos sobre violações, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e os apresentarão à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
Artigo 29.º Qualquer projeto que envolva investimento em ativos imobilizados não operacionais deve ser executado de acordo com as disposições pertinentes da sociedade e com referência a essas medidas.
Capítulo IV Transferência e recuperação de investimentos
Artigo 30.o A sociedade pode recuperar o seu investimento em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projecto de investimento (unidade) caduca;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (unidade), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) o projecto (unidade) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
Artigo 31.o A sociedade pode transferir o seu investimento em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a estratégia de desenvolvimento da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) outras circunstâncias que a Empresa considere necessárias para transferir.
Artigo 32.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve respeitar as leis e regulamentos relevantes do Estado e as disposições relevantes dos estatutos.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 34 a sociedade organizará unidades ou departamentos relevantes para serem responsáveis pela avaliação patrimonial da recuperação e transferência de investimentos, de modo a evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Gestão financeira e auditoria dos investimentos
Artigo 35.º O Departamento Financeiro da empresa elaborará registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento da empresa, realizará contabilidade detalhada, estabelecerá livros contábeis detalhados de acordo com cada projeto de investimento e registrará os materiais relevantes em detalhes. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve cumprir as disposições das normas contabilísticas e dos sistemas contabilísticos.
Artigo 36.o Os fundos das filiais estão sujeitos aos planos e acordos da sociedade. As operações de capital entre filiais e outras filiais devem respeitar as disposições pertinentes da sociedade. As filiais melhorarão a gestão orçamental e o sistema de gestão das autorizações para a utilização dos fundos.
Artigo 37.o A sociedade efectuará auditorias regulares ou especiais às suas filiais. O conteúdo da auditoria pode incluir: auditoria de benefícios econômicos, auditoria de projetos de engenharia, auditoria de contratos econômicos importantes, auditoria de sistema, despesas operacionais e outras auditorias especiais, auditoria de responsabilidade econômica do responsável da unidade durante seu mandato e auditoria de responsabilidade econômica de deixar o cargo, etc. A auditoria também pode ser confiada a uma empresa de contabilidade.
Após receber o aviso de auditoria, a subsidiária deve estar preparada para aceitar a auditoria, fornecer os dados comerciais e financeiros necessários para a auditoria e cooperar ativamente no processo de auditoria.
Artigo 38.º Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das filiais devem obedecer ao sistema contabilístico financeiro da empresa e às regulamentações pertinentes.
As filiais devem apresentar mensalmente demonstrações financeiras e contabilísticas ao Departamento Financeiro da sociedade e
