Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (a seguir designada por “sociedade”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen n.º 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, Este sistema é formulado para fortalecer o mecanismo de contenção e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os interesses dos acionistas minoritários e credores e promover o funcionamento padronizado da empresa.
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o, a sociedade deve criar um sistema de directores independentes. O sistema de diretores independentes deve cumprir as disposições legislativas, regulamentares administrativas e regras aplicáveis aos diretores independentes das sociedades cotadas, ser propício ao desenvolvimento sustentável e padronizado das sociedades cotadas e não prejudicar os interesses das sociedades cotadas.
Artigo 4.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título contabilístico superior ou qualificação de contabilista público certificada). O conselho de administração da sociedade constituirá comitês especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, responsáveis pela maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuará como convocador.
Artigo 5º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, especialmente atentos aos legítimos direitos e interesses dos acionistas públicos. Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade cotada. Em princípio, os diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas (incluindo empresas cotadas e empresas não cotadas) e garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7 candidatos a diretores independentes devem cumprir as seguintes leis e regulamentos e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições e requisitos para a nomeação de diretores independentes:
I) Disposições do direito das sociedades relativas ao mandato dos administradores;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
(IV) Disposições pertinentes do aviso da Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC sobre a padronização da nomeação de quadros de gestão intermédia como diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após demissão de cargos públicos ou aposentadoria (se aplicável); (V) disposições pertinentes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (cargo) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
VI) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
VII) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de diretores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações emitidas pelo Banco Popular da China (se aplicável);
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC (se aplicável);
IX) Disposições pertinentes (se aplicável), tais como as medidas de gestão das qualificações dos directores (directores) e dos gestores superiores das instituições financeiras bancárias, as disposições relativas à administração das qualificações dos directores, supervisores e gestores superiores das companhias de seguros e as medidas de administração dos directores das instituições de seguros emitidas pelo CBRC;
(x) Outras leis, regulamentos, orientações regulamentares e outras disposições relativas às condições e requisitos para a nomeação de administradores independentes. Os directores independentes e as pessoas que actuam na qualidade de directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com as disposições previstas.
Artigo 8 candidatos a diretores independentes devem ter conhecimentos básicos relacionados ao funcionamento de empresas cotadas, estar familiarizados com leis e regulamentos relevantes e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para executar as funções de diretores independentes.
Artigo 9.o Um director independente que tenha exercido funções na sociedade durante seis anos consecutivos não pode ser nomeado candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e as pessoas nas seguintes circunstâncias não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) empregados e seus familiares imediatos nos acionistas controladores, controladores efetivos e suas empresas afiliadas da sociedade cotada;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em acionistas controladores com negócios significativos, ou pessoal que trabalhe em acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal que não seja independente, conforme determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
x) Outro pessoal reconhecido pelo CCSC.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes nomeados profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
Pelo menos 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em contabilidade e gestão.
Artigo 12 ao nomear candidatos a diretores independentes, além de cumprir com as disposições dos artigos 3.5.2 a 3.5.8 das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, os nomeados de diretores independentes também devem se concentrar em se os candidatos a diretores independentes têm as seguintes circunstâncias:
Se o número de reuniões do conselho de administração realizadas pessoalmente pelos diretores independentes exceder 1/2 do número total de reuniões do conselho de administração nos últimos 12 meses; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
IV) o ex-diretor independente for demitido pela sociedade antes do termo do seu mandato;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Capítulo III Procedimentos de nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 13.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e independência de diretores independentes.
Os nomeados de directores independentes devem verificar cuidadosamente as condições de nomeação dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 16 o conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas, tais como a ocupação, formação educacional, qualificação profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos para diretores independentes para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela sociedade cotada e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a empresa para corrigi-los em tempo hábil.
Artigo 17º Os administradores independentes serão eleitos separadamente dos demais diretores, e o método de eleição será determinado de acordo com o disposto no Estatuto Social e no Regulamento Interno da Assembleia Geral de acionistas.
Artigo 18.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 19.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Se um diretor independente não estiver autorizado a atuar como diretor independente de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais ou não for adequado para desempenhar as funções de diretor independente, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato.
Artigo 20.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 21.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao número mínimo exigido pelos estatutos ou estatutos sociais devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 22.º Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos do presente regulamento, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o disposto.
Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado nos estatutos ou nos estatutos sociais, o director independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais antes de o director independente reeleito assumir funções.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 23.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação, controlo interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos das sociedades cotadas e registam por escrito o desempenho das suas funções. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 24.o Os administradores independentes devem ser diligentes e dispor de tempo suficiente para desempenhar as suas funções. Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar o relatório anual de todos os administradores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização. Se um director independente não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a participação de outro director independente na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Os administradores independentes devem estar atentos para se a forma de reunião do conselho de administração satisfaz os seguintes requisitos relevantes:
I) Em princípio, a reunião do conselho de administração deve ser realizada no local;
(II) para propostas que precisam ser consideradas e adotadas por meio de resoluções do conselho de administração, mas há pouca necessidade de comunicação e discussão entre os diretores, a votação de comunicação pode ser realizada. Se leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos previrem outra forma ou propostas importantes forem aprovadas por mais de dois terços dos diretores, não é adequado realizar a reunião por meio de votação de comunicação;
(III) Em princípio, as questões de votação de comunicação devem ser comunicadas a todos os diretores no prazo de cinco dias antes da votação, devendo ser fornecidas as informações de base relevantes sobre os tópicos da reunião e informações e dados relevantes que sejam úteis para que os diretores tomem decisões. Se a reunião do conselho de administração for realizada por meio de votação de comunicação, a sociedade adotará o método de votação ponto a ponto, com base em assegurar que os diretores expressem plenamente suas opiniões, e não exigirá que os diretores votem em múltiplos assuntos ao mesmo tempo.
O artigo 25.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes, para além das funções e poderes confiados aos directores pelas legislações e regulamentos nacionais pertinentes, os directores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. independente
