Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante denominada “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas, Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema de gestão, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de ações. Depois de os fundos captados com a emissão de ações, obrigações convertíveis ou outros valores mobiliários estiverem em vigor, a empresa deve passar em tempo hábil pelos procedimentos de verificação de capital, e o relatório de verificação de capital deve ser emitido por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4º Caberá ao conselho de administração da sociedade estabelecer e melhorar as medidas de gestão para o uso dos recursos captados pela empresa, assegurar a implementação efetiva das medidas de gestão, organizar a execução específica dos projetos para o uso dos recursos captados e tornar aberto, transparente e padronizado o uso dos recursos captados.
Se o projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”) for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram o seu sistema de gestão de capital angariado.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis, exortar a sociedade cotada a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados da sociedade cotada, e não devem participar, assistir ou coniver na sociedade cotada para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Com excepção das empresas financeiras, os projectos de investimento de fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem devem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários. Artigo 8º, se a sociedade sofrer perdas em resultado da utilização dos fundos angariados em violação das leis, regulamentos e estatutos nacionais ou da alteração da finalidade dos fundos angariados sem a realização dos procedimentos legais de aprovação, as pessoas responsáveis em causa assumirão a responsabilidade civil, incluindo, entre outros, a responsabilidade civil.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 9.o, a sociedade depositará os fundos angariados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão e utilização centralizadas e assinará um acordo de supervisão tripartida com o patrocinador e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos previstos para angariar (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da chegada dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação atempadamente ou notificar a conta especial de levantamentos grandes durante três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo de supervisão tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Se a empresa considerar que o montante dos fundos angariados é elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco em combinação com o acordo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração. No entanto, deve ser respeitado o princípio da utilização eficiente e do controlo eficaz. O número de contas especiais para os fundos angariados não deve exceder o número de projectos de investimento com fundos angariados. Os fundos do mesmo projecto de investimento devem ser armazenados na mesma conta especial.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Artigo 12.o Os projetos de investimento levantados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem investir direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios. Artigo 13.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 14.o O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o plano de utilização dos fundos angariados será elaborado de acordo com o ano e o projeto;
II) O departamento executivo específico elaborará o plano anual de utilização dos fundos angariados;
III) revisão e aprovação do gerente geral;
IV) Revisão e aprovação do presidente;
V) Gerente Geral.
Artigo 15.o A utilização dos fundos angariados é solicitada e aprovada de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo responsável pelas finanças;
III) aprovação pelo gerente geral;
(IV) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 16 o Conselho de Administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Artigo 17.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 18.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 19.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 20.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro. A reposição temporária do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, não podendo ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., por meio de arranjos diretos ou indiretos. O comité de angariação de fundos ocioso e a instituição de recomendação devem dar um consentimento claro e divulgar. Uma única reabastecimento do capital de giro não pode exceder 12 meses.
Artigo 21.º, a sociedade poderá utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, limitado à produção e operação relacionadas com a atividade principal, não podendo ser utilizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos.
Ao reabastecer temporariamente o capital de giro, os fundos angariados ociosos devem satisfazer as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
V) Nos últimos doze meses, não efectuou investimentos de capital de risco e prometeu não realizar investimentos de capital de risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais durante o período de reabastecimento temporário de fundos de giro mobilizados sem fundos. Os assuntos acima serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e a instituição de recomendação, os diretores independentes e o conselho de supervisores emitirão pareceres com consentimento explícito e anunciarão os seguintes conteúdos no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) A situação do investimento de capital de risco da empresa no prazo de 12 meses antes do reabastecimento temporário do capital de giro por fundos mobilizados sem liquidez, e os compromissos relevantes de não realizar investimentos de capital de risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais durante o reabastecimento do capital de giro;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela troca.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 22, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 23.º a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Se um projecto for executado através de uma filial, será estabelecida uma conta especial para os fundos angariados na filial. Se os fundos sobre-angariados forem utilizados apenas para aumentar o capital das filiais, estes serão tratados com referência às disposições pertinentes relativas ao reembolso de empréstimos bancários ou ao complemento do capital de giro com fundos sobre-angariados.
Artigo 24, quando a sociedade utilizar os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação e os diretores independentes emitirão pareceres especiais e, caso devam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com a regulamentação pertinente ou o sistema da empresa, também serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, cumprindo a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 25.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes e as instituições de recomendação exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação, cumprindo os seguintes requisitos:
I) A empresa não realizou investimentos de capital de risco nos últimos 12 meses e não prestou assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais;
II) A sociedade prometerá não realizar investimentos em capital de risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar do reembolso dos empréstimos bancários ou da reconstituição do capital de giro;
(III) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 26.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário. O prazo dos produtos de investimento não pode exceder 12 meses. Os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
(I) alta segurança, atendendo aos requisitos de preservação de capital, e o emissor do produto pode fornecer compromissos de preservação de capital;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Em princípio, a sociedade só poderá investir em produtos de investimento cujo emitente seja um banco comercial, que serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de fiscalização e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito e, se for submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com a regulamentação pertinente ou o sistema da sociedade, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o emitente de produtos de investimento for uma instituição financeira diferente de um banco comercial, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e publicado por diretores independentes, pelo conselho de supervisores e pela instituição de recomendação
