Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referida como a “empresa”), padronizar o comportamento de divulgação de informações, garantir a autenticidade, precisão, integridade, pontualidade e justiça da divulgação de informações da empresa, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e investidores, de acordo com a justiça corporativa da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
O artigo 2.o “informação” mencionada neste sistema refere-se a todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, bem como às informações que devem ser divulgadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários; A “divulgação” mencionada neste sistema refere-se às informações de anúncio divulgadas pela empresa e aos devedores de divulgação de informações relevantes no site da bolsa de valores e dos meios de comunicação social que satisfaçam as condições especificadas pela CSRC de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e disposições relevantes da bolsa de valores.
Os “devedores de divulgação de informações” mencionados neste sistema referem-se aos intermediários e ao pessoal conexo que prestam serviços aos sujeitos acima mencionados, para além da empresa e dos seus administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas ou detentores de recibos de depósito, controladores efetivos, compradores e outros sujeitos com alterações no capital próprio, reestruturação importante de ativos, refinanciamento, operações importantes, falência e outras partes relevantes, bem como a divulgação de informações, suspensão e Outros assuntos que assumam obrigações relevantes em matérias como a retoma da negociação e a saída da lista.
Os devedores relevantes de divulgação de informações referem-se aos sujeitos que assumem a obrigação de divulgação de informações que não a empresa especificada no parágrafo anterior. Eventos importantes referem-se aos eventos em que os devedores relevantes de divulgação de informações devem cumprir as obrigações de divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes, cooperar ativamente com a empresa na divulgação de informações e informar atempadamente a empresa dos eventos que ocorreram ou estão a ocorrer que possam ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Artigo 3º a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações caso ocorra um evento importante na subsidiária holding da empresa, o que pode ter grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Em caso de qualquer evento que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 4.o, o sistema de gestão da divulgação de informações é aplicável ao seguinte pessoal e instituições:
(I) secretário do conselho de administração e Departamento de Gestão de Divulgação de Informações da empresa;
(II) diretores e conselho de administração da sociedade;
(III) os supervisores da empresa e o conselho de supervisores;
IV) os quadros superiores da sociedade;
(V) chefes de todos os departamentos, sucursais e filiais da sede da empresa (a seguir designadas “todas as unidades”);
(VI) acionistas controladores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e controladores efetivos da sociedade;
(VII) outros funcionários e departamentos da empresa responsáveis pela divulgação de informações.
Capítulo II Princípios básicos e disposições gerais de divulgação de informações
Artigo 5º, a sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem divulgar informações em tempo hábil e justo, de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e outras disposições relevantes, e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e fáceis de entender, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. As informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser divulgadas a todos os investidores simultaneamente e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. No entanto, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Artigo 6º Além das informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, o devedor de divulgação de informações pode divulgar voluntariamente as informações relacionadas com o julgamento de valor e tomada de decisão dos investidores, mas não deve entrar em conflito com as informações divulgadas de acordo com a lei ou induzir em erro os investidores.
As informações voluntariamente divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
O devedor de divulgação de informações não deve usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários e derivados da empresa, e não deve usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado.
Artigo 7º a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem garantir que o conteúdo da divulgação de informações seja verdadeiro, preciso, completo, oportuno e justo, e não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não puderem garantir que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, eles devem fazer uma declaração correspondente no anúncio e explicar os motivos.
Artigo 8.o, antes da divulgação de informações, a empresa e os seus diretores, supervisores, gerentes superiores, devedores de divulgação de informações relevantes e outros insiders devem manter os insiders das informações ao mínimo, e não devem divulgar informações privilegiadas da empresa, realizar operações de iniciados ou cooperar com outras pessoas para manipular o preço de negociação das ações da empresa e seus derivados. Artigo 9 a divulgação de informações da empresa inclui relatórios regulares, relatórios intercalares e informações relacionadas às principais decisões comerciais da empresa ou outras informações que devem ser divulgadas.
Artigo 10º As informações divulgadas pela sociedade e outros devedores de divulgação de informações nos termos da lei devem ser publicadas no site da bolsa de valores e dos meios de comunicação social que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC, e devem ser mantidas no domicílio da sociedade e na bolsa de valores para inspeção pública.
O texto integral dos documentos de divulgação de informações será divulgado no site da bolsa de valores e no site dos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC. As informações que devem ser divulgadas, como relatórios periódicos e relatórios intercalares, serão divulgadas no site da bolsa de valores e nos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC.
Os devedores de divulgação de informações não devem substituir as obrigações de comunicação e de anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não devem substituir as obrigações de comunicação intercalar que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 11 se os eventos ocorridos ou relacionados à empresa não atenderem às normas de divulgação especificadas neste sistema, ou não existirem disposições específicas neste sistema, mas a bolsa de valores ou o conselho de administração da empresa considerarem que o evento pode ter grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, a empresa deverá divulgá-los atempadamente de acordo com este sistema. Artigo 12.º, a sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem prestar atenção aos relatórios dos meios de comunicação públicos (incluindo os principais sites) sobre a empresa e a negociação de ações da empresa e seus derivados, compreender atempadamente a situação real das partes relevantes, responder com sinceridade às consultas levantadas pela bolsa sobre as questões acima dentro do prazo especificado e fazer atempadamente um anúncio sobre a situação relevante de acordo com o disposto neste sistema e os requisitos da bolsa de valores.
Artigo 13.º Ao divulgar informações, a empresa deve usar linguagem descritiva factual para explicar de forma concisa e fácil a verdadeira situação do evento, não devendo os documentos de divulgação de informações conter palavras de publicidade, publicidade, elogio ou calúnia.
Artigo 14.º Os documentos de divulgação de informações devem ser em chinês. Se uma versão em língua estrangeira for adotada simultaneamente, o devedor de divulgação de informações deve garantir a coerência do conteúdo das duas versões. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa. Capítulo III formulação, implementação e supervisão do sistema de divulgação de informações
Artigo 15.º O sistema de gestão dos assuntos de divulgação de informações será estabelecido e implementado pelo conselho de administração da empresa, que deverá assegurar a implementação efetiva do sistema, garantir a pontualidade e equidade da divulgação de informações relevantes da empresa e a autenticidade, exatidão, integridade e atualidade do conteúdo da divulgação de informações.
Artigo 16 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável pela divulgação de informações da empresa, e o secretário do conselho de administração é a principal pessoa responsável pela divulgação de informações, responsável pela gestão dos assuntos de divulgação de informações.
Artigo 17 a Secretaria é o departamento de gestão dos assuntos de divulgação de informações da empresa, que é responsável pela divulgação de informações da empresa.
Artigo 18.º O conselho de administração da sociedade realizará regularmente auto-exame sobre a implementação do sistema de gestão de divulgação de informações das sociedades cotadas, corrigindo-o atempadamente e divulgando a implementação do sistema de gestão de divulgação de informações das sociedades cotadas no relatório anual do conselho de administração.
Artigo 19.º Os diretores independentes e o conselho de supervisores da empresa são responsáveis pela supervisão do sistema de gestão dos assuntos de divulgação de informações. Os diretores independentes e o conselho de supervisores devem inspecionar regularmente a implementação do sistema de gestão dos assuntos de divulgação de informações das sociedades cotadas, apresentar oportunamente sugestões de tratamento em caso de deficiências importantes, supervisionar o conselho de administração da empresa para fazer correções e exigir que o conselho de administração revise o sistema conforme necessário. Se o conselho de administração não fizer correções, o conselho de supervisores pode reportar-se à bolsa de valores. Os diretores independentes e o conselho de supervisores devem divulgar a inspeção do sistema de gestão de divulgação de informações das sociedades cotadas no relatório anual dos diretores independentes e no relatório anual do conselho de supervisores.
Capítulo IV Conteúdo e normas de divulgação de informações
Secção I Relatório periódico
Artigo 20.º Os relatórios periódicos a divulgar pela empresa incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e outros documentos que devem ser divulgados regularmente pelas autoridades reguladoras. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual devem ser auditados por uma empresa de contabilidade com qualificações comerciais relacionadas com valores mobiliários e futuros.
Se a empresa utilizar os fundos angariados no ano em curso, a empresa deve, durante a realização da auditoria anual, contratar uma empresa de contabilidade para realizar uma auditoria especial sobre a utilização dos fundos angariados, incluindo os projetos de investimento reais, o montante real do investimento, o tempo real do investimento e o grau de conclusão, e divulgar a auditoria especial no relatório anual.
O relatório intercalar deve ser elaborado no prazo de quatro meses a contar da data do primeiro semestre do exercício contabilístico e deve ser concluído no prazo de dois meses a contar da data da divulgação de cada exercício contabilístico.
Se se esperar que a empresa não consiga divulgar o relatório periódico dentro do prazo especificado, deve reportar à bolsa de valores em tempo útil, e anunciar as razões da não divulgação dentro do prazo, soluções e prazo para divulgação tardia.
Artigo 21.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas e a participação dos dez principais acionistas da companhia no final do período de relato;
(IV) Acionistas detentores de mais de 5% das ações, acionistas controladores e controladores efetivos;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
(x) quando a empresa emite obrigações convertíveis, é necessário complementar e divulgar os seguintes conteúdos:
1. O ajuste anterior do preço de conversão e o último preço de conversão após ajuste;
2. Conversão cumulativa de obrigações societárias convertíveis após emissão;
3. A lista e as participações dos dez principais detentores de obrigações societárias convertíveis;
4. Alterações significativas na rentabilidade, estatuto do activo e estatuto de crédito do garante;
5. Responsabilidades da empresa, alterações de crédito e arranjos de caixa para reembolso de dívidas em anos futuros;
6. Outros conteúdos estipulados pela CSRC e pela troca.
(11) Outras matérias prescritas pelo CSRC.
Artigo 22.o O relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos dez principais acionistas da companhia e as mudanças dos acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
(VII) quando a sociedade emite obrigações convertíveis, é necessário complementar e divulgar os seguintes conteúdos:
1. O ajuste anterior do preço de conversão e o último preço de conversão após ajuste;
2. Conversão cumulativa de obrigações societárias convertíveis após emissão;
3. A lista e as participações dos dez principais detentores de obrigações societárias convertíveis;
4. Alterações significativas na rentabilidade, estatuto do activo e estatuto de crédito do garante;
5. Responsabilidades da empresa, alterações de crédito e arranjos de caixa para reembolso de dívidas em anos futuros;
6. Outros conteúdos estipulados pela CSRC e pela troca.
(VIII) outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Artigo 23 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração. Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, com precisão e completamente a situação real da sociedade cotada.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Artigo 24.o Os directores, supervisores e gestores superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo do relatório periódico está naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Se a empresa espera perdas ou mudanças significativas em seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho a tempo.
Artigo 25, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de ações da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato. Artigo 26.o Sempre que seja emitido um relatório de auditoria não normalizado para o relatório financeiro e contabilístico constante do relatório periódico, o Conselho de Administração da sociedade dará uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 27.o, o Conselho de Administração da sociedade elaborará um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno, deliberando sobre o relatório anual
