Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização e comportamento do conselho de administração, e garantir a eficiência do trabalho e tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, responsável pela assembleia geral, pela execução das deliberações da assembleia geral, pela salvaguarda dos interesses da sociedade e de todos os acionistas e pela tomada de decisões sobre os objetivos de desenvolvimento e as principais atividades empresariais da sociedade.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o O candidato não pode ser nomeado diretor da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) o mandato dos administradores de uma sociedade cotada publicamente reconhecida pela bolsa como imprópria não tenha expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen;
Se um candidato a diretor estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato a diretor, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
(I) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (III) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(IV) a empresa está listada na lista de executores desonestos pela CSRC na plataforma aberta de inquérito para informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou pelo tribunal popular.
O prazo para o período acima mencionado será a data em que a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre a proposta de nomeação de diretores candidatos. Artigo 4.o, após ter sido nomeado, o director procederá a um auto-exame sobre se preenche as condições para exercer o cargo e fornecerá atempadamente à empresa uma explicação escrita e materiais relevantes sobre se preenche as condições para exercer o cargo.
O candidato deve assumir um compromisso escrito, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações divulgadas publicamente são verdadeiras, precisas, completas e cumprem as condições para ocupar o cargo, e garantir que ele cumprirá seriamente suas funções após ser eleito.
Artigo 5.o Os currículos dos candidatos a directores incluirão os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, trabalho em mais de 5% dos acionistas da empresa, controladores reais e outras unidades, bem como atuação como diretores, supervisores e gerentes superiores em outras instituições nos últimos cinco anos;
(II) se está relacionado com acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Detenção de acções da sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, se foram apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(V) se foi incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China na empresa plataforma de inquérito público de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros;
(VI) outros assuntos importantes que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Quando a assembleia geral eleger administradores, além de divulgar integralmente as informações acima referidas, as propostas pertinentes devem também explicar se os candidatos relevantes não estão autorizados a ser nomeados como diretores e se cumprem os requisitos das leis e regulamentos, outras disposições da bolsa de valores e dos estatutos sociais. Se o candidato tiver as circunstâncias relevantes nos itens (IV) e (V), o convocador da assembleia geral de acionistas deve divulgar os motivos da seleção do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da sociedade listada e nas contramedidas da empresa.
Artigo 6º Os membros do conselho de administração podem ter representantes dos trabalhadores da sociedade, e as questões específicas de estabelecimento serão implementadas de acordo com o disposto nos estatutos. Os representantes dos trabalhadores no conselho de administração serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa por meio do congresso dos trabalhadores. Artigo 7º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e cada mandato é de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destitui-lo sem motivo.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
A data de entrada em funções de um director é a data de realização da assembleia geral de accionistas.
Artigo 8.o Um director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente o cargo de director-geral ou de outros dirigentes superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 9º, quando o candidato a diretor estiver deliberando sua proposta de emprego na assembleia de acionistas, no conselho de administração e demais órgãos competentes, deverá comparecer pessoalmente à reunião e explicar suas condições de trabalho, habilidade profissional, experiência profissional, violações das leis e regulamentos, se há conflito de interesses com a sociedade cotada, e sua relação com o acionista controlador, controlador efetivo, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade.
Artigo 10º Os administradores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) não deve violar o disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 11.º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) assinará pareceres de confirmação escritos sobre os documentos de emissão de valores mobiliários da sociedade e relatórios periódicos.
Assegurará que a empresa divulgue as informações de forma atempada e justa e que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Se os directores, supervisores e gestores superiores não puderem garantir a autenticidade, exactidão e exaustividade dos documentos de emissão de valores mobiliários e dos relatórios periódicos, ou tiverem objecções, devem expressar as suas opiniões e fundamentar-se nos pareceres de confirmação escritos, devendo o emitente divulgá-las. Se o emitente não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes superiores podem solicitar diretamente a divulgação.
Artigo 12.º Os diretores devem garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar suas funções e cumprir seus compromissos. Se um director não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros directores a comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Artigo 13.o Quando o director renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão. Salvo nas seguintes circunstâncias, a demissão de um director produz efeitos aquando da entrega do relatório de demissão ao Conselho de Administração:
(I) a demissão de um diretor faz com que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum mínimo;
(II) a demissão de diretores independentes resulta em que o número de diretores independentes seja inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou não haja profissionais de contabilidade entre os diretores independentes.
Nestas circunstâncias, o relatório de demissão só produz efeitos quando o próximo director preencher a vaga causada pela sua demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, os administradores que pretendam demitir-se continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes e os estatutos, salvo nas circunstâncias especificadas no n.o 1 do artigo 3.o do presente regulamento.
Em caso de demissão de um diretor, a sociedade deve completar a eleição no prazo de dois meses para garantir que a composição do conselho de administração esteja em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais.
Artigo 14.º, o director indicará no seu relatório de demissão o momento da demissão, o motivo da demissão, o cargo que renunciou e se continuará a exercer funções na sociedade e nas suas filiais após a demissão (se continuar a exercer funções, explicar a situação de continuar a exercer funções)
Artigo 15º Se algum dos diretores da sociedade constar dos itens (I) e (II) do n.º 1 do artigo 3º deste regulamento durante o seu mandato, os diretores relevantes deixarão imediatamente de exercer suas funções e a sociedade os demitirá de acordo com as disposições correspondentes. Se algum dos diretores da sociedade constar dos itens (III) e (IV) do parágrafo 1 deste regulamento durante o seu mandato, a sociedade deve destituir-se do seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência do fato.
Os diretores relevantes serão demitidos, mas ainda não destituídos. Se comparecerem à reunião do conselho de administração e votarem, seu voto será inválido. Se mais de metade dos administradores da sociedade renunciar de acordo com o disposto nas presentes regras durante o seu mandato, o período de renúncia dos diretores relevantes pode ser devidamente prorrogado com o pedido da sociedade e o consentimento da bolsa de valores, mas o prazo máximo de prorrogação não pode exceder três meses.
Antes de a renúncia entrar em vigor, os administradores competentes continuarão a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, a fim de assegurar o funcionamento normal da sociedade.
Artigo 16.º antes da renúncia efetiva, e dentro de um prazo razoável ou acordado após a renúncia efetiva ou o termo de seu mandato, o dever de lealdade assumido pelo diretor para com a sociedade e todos os acionistas não será automaticamente dispensado.
Após a demissão de um diretor, suas obrigações de confidencialidade para os segredos comerciais da empresa permanecerão válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e cumprirão rigorosamente as obrigações de proibição da concorrência horizontal acordadas com a empresa.
Artigo 17º Nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 18º Um director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização dos prejuízos da sociedade causados pela sua renúncia não autorizada.
Artigo 19.º Quando, no exercício das suas funções, o director violar as disposições legislativas, administrativas, regulamentares departamentais ou estatutos sociais e causar prejuízos à sociedade, é responsável por uma indemnização.
Capítulo III Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 20.º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes e um presidente.
Artigo 21.o, o conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, tais como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 22.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão e dissolução, bem como planos de mudança de forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre outros investimentos externos, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e demais assuntos da sociedade;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberação e decisão, e formulará uma resolução do Conselho de Administração antes da implementação. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. O conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o parecer de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 24.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade decisória em matéria de investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia estrangeira, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e empréstimos estrangeiros, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 25.o, quando o Conselho de Administração deliberar sobre operações importantes, os administradores compreenderão pormenorizadamente as razões das operações e procederão a uma avaliação cuidadosa
