Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) regras detalhadas para a implementação do sistema de votação cumulativa
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regras de execução do sistema de votação cumulativa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, padronizar a eleição de diretores e supervisores, garantir que os acionistas exerçam plenamente seus direitos e salvaguardam os interesses dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança corporativa das empresas cotadas e as regras de cotação de ações da Bolsa de Shenzhen Estas regras de implementação são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
O sistema de votação cumulativa referido no presente Regulamento refere que, quando a sociedade elege diretores e supervisores na assembleia geral de acionistas, os direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas são iguais ao produto do número total de ações por eles detidas multiplicado pelo número de diretores e supervisores a serem eleitos. Os acionistas presentes na assembleia podem investir todos os seus direitos de voto em um candidato a diretores e supervisores, ou dispersar seus direitos de voto em múltiplos candidatos a diretores e supervisores. O número de supervisores é determinado de acordo com o número de administradores e supervisores a eleger, consoante o que obtiver o voto mais elevado.
Aquando da votação da eleição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas, será aplicado o sistema de votação cumulativa.
O termo "Diretores", conforme mencionado nestas regras, inclui diretores independentes e diretores não independentes, e o termo "supervisores" refere-se a supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores. O supervisor detido pelo representante do empregado será democraticamente eleito ou substituído pelos funcionários da empresa, não se aplicando as disposições pertinentes destas Regras de Implementação.
Artigo 3.o, a fim de assegurar que a eleição dos administradores independentes satisfaz os requisitos, a eleição dos diretores independentes e dos diretores não independentes da sociedade deve ser realizada separadamente e o sistema de votação cumulativo deve ser adotado. As operações específicas são as seguintes:
Ao eleger os administradores independentes, o número de direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia é igual ao produto do número total de ações que detêm multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos na assembleia de acionistas. Esta parte dos direitos de voto só pode ser investida nos candidatos a diretores independentes na assembleia de acionistas.
Ao elegerem administradores não independentes, o número de direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia é igual ao produto do número total de ações que detêm multiplicado pelo número de diretores não independentes a serem eleitos na assembleia de acionistas. Essa parte dos direitos de voto só pode ser investida nos candidatos a diretores não independentes na assembleia de acionistas.
Artigo 4º, quando a sociedade elege os supervisores, o número de votos dos acionistas presentes na assembleia é igual ao produto do número total de ações por eles detidas multiplicado pelo número de supervisores a serem eleitos na assembleia geral de acionistas, e essa parte dos direitos de voto só pode ser investida na assembleia geral de acionistas
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Candidatos a supervisores do conselho de administração.
Artigo 5.o, quando for proposto eleger diretores e supervisores em assembleia geral, o conselho de administração indicará no edital de convocação da assembleia de acionistas que o sistema de votação cumulativa é adotado para a eleição de diretores e supervisores.
Artigo 6º, quando a assembleia geral eleger diretores e supervisores, os acionistas votantes devem indicar todos os diretores e supervisores eleitos em uma cédula e marcar o número de votos que utilizarem após cada diretor e supervisor que elegerem. Quando um acionista presente à assembleia votar, se o número total de votos utilizado pelo acionista na cédula exceder o número de votos legalmente detidos pelo acionista, a cédula será inválida; Caso contrário, é uma votação válida.
O presidente da assembleia geral de acionistas deve explicar claramente as precauções acima mencionadas aos acionistas presentes na assembleia, e o contador de votos deve verificar cuidadosamente os votos para garantir a equidade e eficácia da votação.
Após a votação, o contador de votos contará os votos e anunciará o número de votos obtidos por cada candidato a diretor e supervisor.
Artigo 7.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas.
Os candidatos a diretores poderão ser propostos pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações emitidas da sociedade, e serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Os candidatos a supervisores são compostos por representantes dos acionistas e representantes dos trabalhadores da empresa na proporção especificada nos estatutos. Os supervisores não assalariados no Conselho de Supervisores podem ser nomeados pelo Conselho de Administração, pelo Conselho de Supervisores e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações emitidas da sociedade, e eleitos pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral eleger dois ou mais administradores ou supervisores, será aplicado um sistema de votação cumulativo.
O sistema de votação cumulativa mencionado no parágrafo anterior refere-se ao facto de, quando a assembleia geral elege administradores ou supervisores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e os direitos de voto detidos pelos acionistas podem ser utilizados centralmente. O conselho de administração comunicará aos acionistas os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores. Os pormenores são os seguintes:
(I) cada ação de voto detida pelos acionistas presentes na assembleia tem direito de voto igual ao número de diretores e supervisores a serem eleitos;
(II) os acionistas podem votar todos os direitos de voto de suas ações para um candidato diretor ou supervisor, ou para vários candidatos diretores ou supervisores;
(III) O produto do número total de acções com direito de voto representadas pelos accionistas presentes na assembleia geral e do número de administradores e supervisores a eleger é o número total de direitos de voto efectivos;
(IV) o número de votos expressos pelos acionistas em um único diretor ou candidato a supervisor pode ser maior ou menor do que o número de ações com direito a voto detidas por eles, e não precisa ser um múltiplo integral do número de ações, mas o total não deve exceder o número efetivo detido por eles
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O número total de direitos de voto;
(V) Após a votação, os diretores e supervisores eleitos serão selecionados do mais alto ao mais baixo entre os candidatos que obtiverem mais de metade das ações de voto na assembleia, de acordo com o número de votos obtido por todos os candidatos e limitado ao número de diretores e supervisores a serem eleitos;
VI) Se dois ou mais candidatos a diretores e supervisores obtiverem o mesmo número de votos e o número de diretores e supervisores eleitos puder exceder o número de diretores e supervisores a serem eleitos de acordo com o número de votos, eles serão tratados de acordo com as seguintes circunstâncias:
Quando os candidatos acima referidos a directores e supervisores que possam ser eleitos tiverem o mesmo número de votos, serão reeleitos;
Quando os últimos dois ou mais candidatos a diretores e supervisores que possam ser eleitos tiverem os mesmos votos, serão eleitos os outros diretores e supervisores candidatos que tenham os mesmos votos e, ao mesmo tempo, serão reeleitos os últimos dois ou mais diretores e supervisores candidatos que tenham os mesmos votos;
Os diretores e supervisores acima mencionados serão eleitos de alto a baixo de acordo com o número de votos obtidos; se o número de diretores e supervisores a serem eleitos não puder ser alcançado após três rodadas de eleição pela assembleia geral de acionistas, será implementado de acordo com os parágrafos VIII e IX deste artigo.
VII) Se o número de diretores e supervisores eleitos for inferior ao número de diretores e supervisores a serem eleitos, eles serão ordenados de acordo com o número de votos obtidos pelos candidatos, e todos os candidatos serão reeleitos após eliminação do último; Se o número de diretores e supervisores eleitos for inferior a um diretor e supervisor a ser eleito, ou o número de diretores e supervisores eleitos através de três rodadas de assembleia geral de acionistas for ainda inferior ao número de diretores e supervisores a serem eleitos, a sociedade convocará o conselho de administração e o conselho de supervisores no prazo de 15 dias, reconduzirá a assembleia geral extraordinária de acionistas e reelegerá os candidatos a diretores e supervisores vagos, permanecendo válidos os diretores e supervisores recém-eleitos na assembleia geral anterior;
(VIII) se o número de diretores e supervisores (incluindo diretores e supervisores recém-eleitos) não atingir o número mínimo de diretores e supervisores especificado por lei ou estatutos após a eleição acima, os diretores e supervisores originais não podem deixar seus cargos, e a sociedade convocará o conselho de administração e o conselho de supervisores no prazo de 15 dias, reconduzirá a assembleia geral extraordinária de acionistas e reelegerá os diretores e supervisores vagos; Os diretores e supervisores recém-eleitos na assembleia geral anterior continuam válidos, mas o seu mandato será adiado até que o número de diretores e supervisores recém-eleitos atinja o número mínimo especificado no estatuto ou nos estatutos;
(IX) Quando deliberar sobre a proposta de eleição dos administradores e supervisores, a assembleia de acionistas votará um a um sobre cada candidato de diretores e supervisores;
(x) Os diretores independentes e os diretores não independentes da sociedade serão eleitos separadamente e votados separadamente.
As matérias do Artigo 8.º não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
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Artigo 9º para a alteração das regras de execução, o Conselho de Administração proporá a proposta de alteração e a submeterá à assembleia geral para aprovação. Artigo 10.o As regras de execução entram em vigor após deliberação e aprovação pela assembleia geral de accionistas.
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Abril de 2002
