Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de supervisores de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização e comportamento do conselho de supervisores e dar pleno desempenho ao papel de supervisão e gestão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 2.o, o supervisor será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. A proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1 / 3. A sociedade pode criar supervisores externos de acordo com o disposto nos estatutos.
Artigo 3º O mandato do supervisor é de três anos. O supervisor detido pelo representante dos acionistas será eleito ou substituído pela assembleia geral de acionistas e o supervisor detido pelo representante dos trabalhadores será democraticamente eleito ou substituído pelos empregados da sociedade. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito. Artigo 4.o O candidato a supervisor não pode ser nomeado supervisor da empresa em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que ele não deve exercer funções de supervisor;
II) as medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercer funções de supervisores das sociedades cotadas não expiraram;
(III) o período de reconhecimento público pela bolsa de valores como impróprio para atuar como supervisor de uma sociedade cotada não tenha expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen;
Se um candidato a supervisor estiver sob qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato a supervisor, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
(I) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (III) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(IV) a empresa está listada na lista de executores desonestos pela CSRC na plataforma aberta de inquérito para informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou pelo tribunal popular.
O prazo para o referido período será a data em que a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre a proposta de nomeação de candidatos a supervisores. Artigo 5.o, após ter sido nomeado, o supervisor deve realizar um auto-exame para verificar se preenche as condições para ocupar o cargo e fornecer à empresa atempadamente uma explicação escrita e materiais relevantes sobre se preenche as condições para ocupar o cargo.
O candidato deve assumir um compromisso escrito, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações divulgadas publicamente são verdadeiras, precisas, completas e cumprem as condições para ocupar o cargo, e garantir que ele cumprirá seriamente suas funções após ser eleito.
Artigo 6.o O currículo dos candidatos a supervisores deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, trabalho em mais de 5% dos acionistas da empresa, controladores reais e outras unidades, bem como atuação como diretores, supervisores e gerentes superiores em outras instituições nos últimos cinco anos;
(II) se está relacionado com acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Detenção de acções da sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, se foram apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(V) se foi incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China na empresa plataforma de inquérito público de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros;
(VI) outros assuntos importantes que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Quando a assembleia geral eleger supervisores, para além da divulgação integral das informações acima referidas, as propostas pertinentes devem também explicar se os candidatos relevantes não estão autorizados a ser nomeados supervisores e se cumprem os requisitos de funções previstos nas leis e regulamentos, outras disposições da bolsa de valores e nos estatutos sociais. Se o candidato tiver as circunstâncias relevantes nos itens (IV) e (V), o convocador da assembleia geral de acionistas deve divulgar os motivos da seleção do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da sociedade listada e nas contramedidas da empresa.
Artigo 7º Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos ou estas regras antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 8º, quando o candidato a supervisor estiver deliberando sua proposta de emprego na assembleia geral de acionistas, no conselho de administração e em outras instituições competentes, deverá comparecer pessoalmente à reunião e explicar suas condições de trabalho, capacidade profissional, experiência profissional, violações das leis e regulamentos, se há conflito de interesses com a sociedade cotada, e sua relação com o acionista controlador, controlador efetivo, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa.
Artigo 9.o Os supervisores participam nas reuniões do conselho de supervisores e exercem os seus direitos de voto em conformidade com o disposto no direito das sociedades, nos estatutos e no presente regulamento.
Artigo 10.o As autoridades de supervisão assumem as seguintes obrigações:
(I) Respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos nacionais, cumprir as obrigações de integridade e diligência, salvaguardar os interesses da sociedade e exercer as funções de supervisão;
(II) implementar as deliberações do conselho de fiscalização e salvaguardar os interesses dos acionistas, da sociedade e dos empregados;
(III) conservar os segredos da sociedade e não divulgar os segredos da sociedade, salvo nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(IV) não é permitido tirar proveito de sua autoridade para buscar interesses privados, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa;
(V) Se um supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativos ou estatutos no exercício das suas funções e causar danos à sociedade, será responsável por indemnização.
Capítulo III Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 11.º O conselho de fiscalização da sociedade fiscalizará as finanças da sociedade de acordo com a lei, fiscalizará a legalidade e o cumprimento dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções, exercerá outras funções e poderes especificados nos estatutos e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas. Se o conselho de supervisores achar que diretores e gerentes seniores violam leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ele deve notificar o conselho de diretores ou reportar à assembleia geral de acionistas, e oportunamente divulgá-lo, ou reportar diretamente à autoridade reguladora.
O pessoal e a estrutura do conselho de supervisores devem assegurar que estes possam desempenhar as suas funções de forma independente e eficaz.
Artigo 12º, a sociedade tomará medidas eficazes para proteger o direito de conhecimento dos supervisores, prestando-lhes a assistência necessária para o desempenho normal das suas funções, e ninguém os impedirá ou interferirá.
Artigo 13.o, a sociedade deve criar um conselho de supervisão nos termos da lei. De acordo com os estatutos, o conselho de supervisores tem cinco supervisores. Três deles são nomeados por representantes dos accionistas e eleitos ou substituídos pela assembleia geral; Dois representantes dos trabalhadores da empresa serão nomeados e democraticamente eleitos ou substituídos pelos trabalhadores da empresa.
O número de supervisores que tenham atuado como diretores ou gerentes superiores da empresa nos últimos dois anos não deve exceder metade do número de supervisores da empresa.
O número de supervisores nomeados por um único acionista não deve exceder metade do número total de supervisores da sociedade.
Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 14.o O Conselho de Supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 15.º, o Conselho de Supervisores exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e os regulamentos pertinentes: (I) revisará os relatórios periódicos da sociedade elaborados pelo Conselho de Administração e apresentará pareceres de revisão escritos; (II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
(V) propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; Convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos sociais;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliá-las em seu trabalho;
(IX) outras funções e poderes conferidos pelas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais ou assembleia geral pertinentes.
As despesas necessárias ao exercício das funções e competências do conselho de supervisores serão suportadas pela sociedade.
Artigo 16.º O Conselho de Supervisores pode propor a convocação de uma reunião provisória do Conselho de Administração, podendo levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 17.o, o Conselho de Supervisores examinará os relatórios financeiros e contabilísticos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentará pareceres de revisão escritos, explicando se os procedimentos de preparação e revisão dos relatórios estão em conformidade com a regulamentação aplicável e se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo.
O conselho de supervisores fiscalizará as finanças da empresa de acordo com a lei, supervisionará o comportamento dos diretores e gerentes seniores na elaboração de relatórios financeiros e contábeis e poderá contratar intermediários para fornecer pareceres profissionais quando necessário. Os diretores e os gerentes superiores devem fornecer fielmente ao conselho de supervisores informações e materiais relevantes, e não devem impedir o conselho de supervisores de exercer suas funções e poderes.
Quando o supervisor verificar que a empresa cotada ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas e controladores reais têm fraude, fraude e outras situações que podem levar a distorções materiais relacionadas ao relatório financeiro e contábil, ele deve exigir que as partes relevantes corrijam ou parem imediatamente, reportem ao conselho de administração e ao conselho de supervisores a tempo, submetam-no ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para verificação e reportem à Bolsa de Valores de Shenzhen quando necessário.
Capítulo IV Funções e poderes do presidente do conselho de supervisores
Artigo 18.o, o conselho de supervisores tem um presidente do conselho de supervisores, que é o convocador do conselho de supervisores.
Artigo 19.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(II) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) em caso de litígio entre o diretor ou gerente geral e a sociedade, o presidente do conselho de supervisores conduzirá litígio com o diretor ou gerente geral em nome da sociedade.
Capítulo V Regras Internos e Procedimentos de Trabalho do Conselho de Supervisores
Artigo 20.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião ordinária é realizada pelo menos de seis em seis meses. Qualquer supervisor pode propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de supervisores. A convocação da reunião será enviada a todos os supervisores por escrito dez dias antes da reunião.
Artigo 21.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o presidente do conselho de supervisores solicitará propostas de todos os supervisores e pareceres de todos os funcionários da empresa por pelo menos dois dias. Ao solicitar propostas e opiniões, o presidente do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e do comportamento no trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa. Se um supervisor propor convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar diretamente ao presidente do conselho de supervisores uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O presidente do conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor.
Artigo 22.o Aquando da convocação de uma reunião do Conselho de Supervisores, o presidente do Conselho de Supervisores apresentará a todos os supervisores uma notificação escrita da reunião carimbada com o selo do Conselho de Supervisores, por fax e correio, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue à mão, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade. No entanto, em caso de emergência e de necessidade de convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, esta não está sujeita ao prazo de pré-aviso acima referido.
Artigo 23.o A convocação da reunião do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos: data, local e duração da reunião, causas e tópicos, e data de emissão da convocação.
Artigo 24.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local, em princípio. A reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de votação de comunicação, na premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões. A votação por comunicação refere-se à forma como os supervisores exercem os seus direitos de voto sobre os assuntos submetidos à reunião para deliberação por meio de comunicação, fax, correio electrónico e outros meios de transmissão de informações designados, em vez de realizarem uma reunião no local.
As regras de execução da votação de comunicação são as seguintes: o conselho de supervisores será convocado por meio de comunicação e o anúncio de reunião especificará igualmente:
(I) informar os supervisores de que o conselho de supervisores votará por meio de comunicação;
II) Divulgação pormenorizada das questões a considerar;
(III) anexar aos supervisores a forma-tipo de voto e exigir que os supervisores os copiem;
(IV) método de entrega, endereço e prazo de votação preenchidos pelos supervisores;
V) outras questões que devam ser notificadas ao supervisor. A forma de voto pode ser preparada pelo Secretário do Conselho de Administração da empresa. Em caso de votação por meio de comunicação, o supervisor não confia a participação de outros supervisores em seu nome. O supervisor deve emitir um dos pareceres de aprovação, oposição e abstenção sobre o voto de votação, e assinar a resolução da reunião resolvida posteriormente para confirmação. Os votos de voto e os pareceres de deliberação assinados pelos supervisores serão enviados ao presidente do conselho de fiscalização, aos demais supervisores que convocarem o conselho de fiscalização ou ao secretário do conselho de administração e ao pessoal designado por correio, fax ou pessoa antes do prazo especificado na convocatória da reunião. Se os documentos acima não forem o original, o original será enviado à sociedade para depósito o mais rapidamente possível.
Se o supervisor não entregar os votos de acordo com o método, prazo e endereço especificados no aviso de reunião, pode considerar-se que ele não compareceu à reunião por algum motivo. O presidente do Conselho de Supervisores, os demais supervisores que convocarem o Conselho de Supervisores ou o Secretário do Conselho de Administração e outro pessoal designado devem preencher a ata da reunião de acordo com os resultados das votações, de acordo com o Estatuto Social e o presente regulamento, e classificá-la para formar as deliberações da reunião. As deliberações e atas da reunião devem ser assinadas e confirmadas pelo presidente do conselho de supervisores ou outros supervisores convocando o conselho de supervisores, e entregues aos supervisores presentes na reunião a tempo de assinar e confirmar as deliberações e atas da reunião.
Artigo 25.º Se for necessário convocar uma reunião do Conselho de Supervisores o mais rapidamente possível em caso de emergência, o Conselho de Supervisores pode formar uma resolução transmitindo e assinando a resolução do Conselho de Supervisores. As regras de execução são as seguintes: a reunião do conselho de supervisores será assinada por transmissão
