Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos accionistas da Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante designada por “sociedade”), clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares, estatutos e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
A sociedade deve melhorar o mecanismo de funcionamento da assembleia geral de acionistas, tratar todos os acionistas igualmente, proteger os direitos dos acionistas de conhecer, inquirir, distribuir, inquirir, propor, convocar, propor, nomear e votar de acordo com a lei, facilitar ativamente o exercício dos direitos dos acionistas e proteger efetivamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. A sociedade deve adotar ativamente a votação cumulativa, a votação on-line e outros métodos para facilitar aos acionistas, especialmente aos acionistas minoritários, a participação na assembleia geral e o exercício de seus direitos de voto. Para mais informações, consultar o sistema de gestão de votos em linha da assembleia geral de accionistas, as regras pormenorizadas para a aplicação do sistema de votação cumulativa e as regras pormenorizadas para a aplicação do mecanismo de contagem separada de votos para os pequenos e médios investidores.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas é da competência da sociedade e exercerá as seguintes funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores e supervisores
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Rever e aprovar as questões de garantia previstas nos estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados mais recentes ao nível das demonstrações consolidadas da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que devam ser decididos pela assembleia de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 5º do presente regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses. Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo acima mencionado, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. Artigo 6º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 4.o e 5.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se a assembleia de accionistas não for convocada ou os supervisores não cumprirem as suas funções no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta escrita da assembleia de accionistas, pode considerar-se que a assembleia de accionistas não foi convocada ou os supervisores não cumpriram as suas funções no prazo de dez dias a contar da convocação da assembleia de accionistas.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o conselho de administração não concorde em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, devendo apresentar um pedido ao conselho de supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir o aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15.o, o convocador deve formular razoavelmente propostas para a assembleia geral de acionistas a fim de garantir que os resultados de votação das propostas sobre o mesmo assunto sejam claros. Além do sistema de votação cumulativa, a assembleia geral de acionistas votará sobre todas as propostas ponto a ponto. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a assembleia geral de acionistas votará de acordo com a ordem cronológica das propostas. Os acionistas ou seus agentes não votarão em propostas diferentes sobre o mesmo assunto ao mesmo tempo.
Em proposta votada em assembleia geral de acionistas, se a efetividade de uma proposta for a premissa da efetividade de outras propostas, o convocador deve divulgá-la claramente no edital da assembleia geral de acionistas, e dar dicas especiais de que a votação da proposta como premissa é a premissa da efetividade dos resultados de votação de propostas subsequentes. O proponente deve explicar claramente a relação entre as propostas constantes da carta de proposta e outros documentos que contenham o conteúdo da proposta, esclarecer se as propostas relevantes são submetidas à mesma assembleia de acionistas para votação e explicar os motivos da seleção dos métodos de votação e sua legalidade e conformidade.
Artigo 16.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Sempre que um accionista apresente uma proposta provisória para a assembleia geral de accionistas, não pode fazê-lo em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) os accionistas que apresentaram a proposta não satisfazem os requisitos de qualificação da matéria, tais como o rácio de participação;
II) exceder o prazo especificado na proposta;
(III) a proposta não é abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(IV) não há um tema claro ou uma resolução específica na proposta;
(V) o conteúdo da proposta viola leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) O conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos.
Os acionistas que apresentarem a proposta provisória deverão fornecer ao convocador os documentos comprovativos da posse de mais de 3% das ações da sociedade. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado.
O acionista ou seu mandatário que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificado válido indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, divulgará o conteúdo da proposta provisória aos acionistas e fará um anúncio.
Artigo 17º, salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas. Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 16 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará. Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com o regulamento, não poderá modificar substancialmente a proposta, devendo o respectivo suplemento ou anúncio de correção ser publicado antes da votação on-line da assembleia geral de acionistas. O parecer jurídico divulgado em simultâneo com a deliberação da assembleia geral de acionistas incluirá opiniões claras do advogado sobre se a complementação e correção da divulgação da proposta constituem a modificação substantiva da proposta.
Se uma proposta for substancialmente revista, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada nesta assembleia.
Artigo 18.o A data da assembleia geral de acionistas e a data do registro de capital próprio é o dia de negociação. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não deve ser inferior a dois dias úteis e não superior a sete dias úteis. Uma vez determinada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Após a convocação da assembleia geral de acionistas, se a assembleia geral tiver de ser adiada por algum motivo, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias de negociação antes da data original da assembleia local e explicar os motivos. Caso a assembleia seja adiada, a data de registro de capital próprio ainda será a data determinada no edital da assembleia de acionistas original e não poderá ser alterada, e a data de reunião in loco após o adiamento ainda deverá cumprir o disposto de que o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data de registro de capital próprio não deve ser superior a sete dias úteis.
Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
A convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o O Conselho de Administração, os administradores independentes, os accionistas detentores de mais de 1% das acções com direito a voto ou as instituições de protecção dos investidores estabelecidas em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares podem, na qualidade de solicitadores, independentemente ou confiar às sociedades de valores mobiliários e às instituições de serviços de valores mobiliários que solicitem publicamente aos accionistas das sociedades cotadas que os confiem a participar na assembleia de accionistas em seu nome e que exerçam os seus direitos, tais como o direito de proposta e o direito de voto em seu nome, No entanto, não é permitido solicitar publicamente os direitos dos acionistas com compensação ou de forma dissimulada.
O solicitador deve divulgar o anúncio de solicitação e documentos de solicitação relevantes de acordo com os regulamentos, e divulgar o progresso e os resultados da solicitação de acordo com os regulamentos, e a empresa deve cooperar. Se os solicitadores possuírem as ações da sociedade, comprometem-se a não ceder suas ações antes do anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a proposta de solicitação.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
