Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
Sobre Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd
Oferta pública inicial
de
Relatório de trabalho de emissão e recomendação
Patrocinador (subscritor principal)
(12º e 15º andares, edifício Xinsheng, rua financeira nº 5, distrito de Xicheng, Pequim)
declaração
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (doravante referido como “o patrocinador” ou ” Dongxing Securities Corporation Limited(601198) “) e os representantes patrocinadores do projeto Zhang Shumin e Zhou Bin de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação, medidas de gestão da oferta pública inicial e da cotação (a seguir designadas “medidas de gestão da oferta pública inicial”), medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação (a seguir designadas “medidas de gestão da recomendação”) Leis e regulamentos relevantes, como o padrão para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas emitentes de valores mobiliários nº 27 – carta de recomendação de emissão e relatório de trabalho de recomendação de emissão, os pareceres sobre questões relacionadas com a melhoria da qualidade da divulgação de informações financeiras pelas empresas emitentes de ações públicas iniciais, e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, são honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis, e em estrita conformidade com as regras de negócios formuladas de acordo com a lei As normas de prática da indústria e o código de ética devem emitir este relatório de trabalho de recomendação de emissão e garantir a autenticidade, precisão e integridade do relatório de trabalho de recomendação de emissão.
Se não houver explicação especial neste relatório de trabalho de recomendação de oferta, os termos ou abreviaturas relevantes têm o mesmo significado que no prospecto para oferta pública inicial de ações da Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd. (rascunho de aplicação). Os pareceres relevantes são a partir da data de emissão deste relatório de trabalho de recomendação de oferta.
catálogo
Declarar que 2 catálogo Secção 1 Processo de funcionamento do projecto cinco
1,Processo interno de auditoria do projeto do patrocinador cinco
2,O processo de aprovação deste projeto de emissão de títulos oito
3,O principal processo de implementação deste projeto de emissão de títulos oito
4,O processo principal do departamento de verificação interna da instituição de recomendação que analisa o projeto de emissão de títulos catorze
5,O processo principal da equipa principal do patrocinador que analisa o projecto de emissão de títulos quinze
Secção II problemas existentes no projecto e suas soluções dezesseis
1,Pareceres e deliberações de aprovação de projectos 16 II. Principais problemas encontrados e preocupados no processo de due diligence e na pesquisa, análise e tratamento dos principais problemas 16 III. Principais questões relacionadas com o serviço de verificação interna e a aplicação específica dos pareceres do serviço de verificação interna 18 IV. principais questões discutidas na reunião do grupo do kernel, pareceres de auditoria e implementação específica dos pareceres da reunião do kernel
…… Secção III Verificação especial 36 I. Explicação da verificação, por parte do promotor, das opiniões profissionais emitidas pela instituição de serviços de valores mobiliários e da existência de diferenças significativas entre essas opiniões profissionais e o julgamento do promotor 36 II. A verificação exigida pela instituição de recomendação em conformidade com os pareceres sobre a melhoria da qualidade da divulgação de informações financeiras das empresas de oferta pública inicial (anúncio [2012] n.º 14 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China)
…… 37 III. verificação realizada pela instituição de recomendação de acordo com as diretrizes sobre divulgação de informações relacionadas à rentabilidade no prospecto de oferta pública inicial e empresas cotadas (anúncio CSRC [2013] n.º 46) cinquenta e oito
4,Pareceres de verificação da instituição de recomendação sobre questões relacionadas com o dividendo de caixa do emitente 65 v. verificação de investidores relevantes pela instituição de recomendação de acordo com o disposto nas Perguntas & Respostas sobre supervisão de emissão – respostas a perguntas sobre depósito de fundos de investimento privados relacionados com a emissão Supervisão 66 VI. pareceres de verificação da instituição de recomendação sobre o retorno imediato diluído da oferta pública inicial do emitente e suas medidas de preenchimento sessenta e sete
7,Verificação de comportamentos relevantes, tais como emprego remunerado de instituições de terceiros e indivíduos sessenta e sete
8,Pareceres de verificação sobre prospectos e outros materiais de divulgação de informações sessenta e oito
9,O desempenho da auditoria interna da instituição de recomendação sessenta e oito
Secção I Processo de funcionamento do projecto
1,Processo interno de auditoria de projetos da instituição de recomendação
O patrocinador estabeleceu sistemas de controle interno perfeitos, tais como sistema de iniciação de negócios do patrocinador, sistema de diligência devida, sistema de aconselhamento, sistema de controle de qualidade, sistema de auditoria, sistema central, sistema de relatório de feedback, sistema de relatório de eventos de risco, sistema de inspeção de conformidade, sistema de manuseio de emergência, sistema de supervisão contínua, sistema de treinamento contínuo e sistema de papel de trabalho do patrocinador.
De acordo com os requisitos das diretrizes de controle interno dos negócios bancários de investimento das sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC, o negócio de recomendação da instituição de recomendação estabeleceu três linhas de controle interno de defesa, especificamente: (I) a equipe de projeto e os departamentos de negócios constituem a primeira linha de defesa; (II) o departamento de controle de qualidade forma a segunda linha de defesa; (III) o departamento principal de gestão, conformidade e departamento jurídico e outros departamentos relevantes constituem a terceira linha de defesa.
O processo interno de auditoria do projeto do patrocinador inclui principalmente o processo de revisão de aprovação do projeto, o processo de auditoria de controle de qualidade, o processo principal e o processo de gestão subsequente.
I) Processo de reexame do início do projecto
O comité de gestão de bancos de investimento da instituição de recomendação cria uma subscrição de recomendações e uma equipa de aprovação de projectos de M & uma empresa (doravante designada por “equipa de aprovação de projectos”) como agência de aprovação de projectos da subscrição de recomendações e M & uma empresa, e toma uma decisão sobre a aprovação do projecto de banco de investimento. O processo específico é o seguinte:
1. Aplicação de iniciação do projeto e auditoria interna do departamento de negócios
Após a devida diligência preliminar, a equipe do projeto acredita que o projeto atende aos padrões de iniciação do projeto do patrocinador, e envia a forma de auto-exame de conflito de interesses e materiais de apoio relevantes, relatório de inscrição de iniciação do projeto e outros materiais que ajudam a entender a qualidade e os riscos do projeto.
O pessoal de conformidade a tempo inteiro do departamento de negócios deve analisar o conflito de interesses e expressar opiniões claras sobre os resultados da revisão. O responsável pelo projecto e o responsável pelo departamento empresarial devem rever todo o conjunto de documentos de candidatura e assinar os pareceres. 2. Revisado pelo departamento de controle de qualidade
O departamento de controlo de qualidade deve verificar e julgar se o projecto cumpre as normas e condições de aprovação do projecto e emitir pareceres de auditoria claros.
3. Avaliado pelo departamento de conformidade legal
O departamento jurídico e de conformidade analisa o conflito de interesses e dá opiniões claras.
4. Revisão e votação do grupo de iniciação do projeto
O departamento de controle de qualidade é responsável por organizar a revisão do projeto. Com base em aderir ao princípio de evitação, selecione os membros do projeto da lista de membros da equipe do projeto e envie os materiais do projeto para os membros do projeto.
A revisão e votação do projeto cumprem as seguintes condições: (I) O número de membros participantes na revisão do projeto não deve ser inferior a 5; (II) o número de membros do departamento de controlo interno não deve ser inferior a 1/2 do número total de membros que participam na votação.
A equipe de iniciação do projeto desempenha suas funções por meio de comunicação e votação por escrito, e decide se o projeto pode ser aprovado por votação. O Comitê de Iniciação do Projeto deve concluir a revisão de iniciação do projeto no prazo de três dias úteis após a recepção dos materiais de iniciação do projeto. Se o número de votos de consentimento atingir mais de 2/3 (incluindo) dos membros participantes na votação, será votado.
O departamento de controlo da qualidade elaborará a resolução de início do projecto sob a forma de documentos escritos ou electrónicos e, após confirmação pelos membros com direito a voto, o departamento de controlo da qualidade notificará a pessoa responsável pelos serviços relevantes da resolução de início do projecto.
5. Aprovado pelo líder responsável pelos negócios
Após a aprovação do líder responsável pelos negócios, o projeto é aprovado.
II) Processo de auditoria do controlo da qualidade
Depois que a equipe do projeto completa a due diligence, os documentos de trabalho são totalmente preparados e os documentos de inscrição estão totalmente preparados, a equipe do projeto e o departamento de negócios se aplicam ao departamento de controle de qualidade para auditoria de controle de qualidade após auditoria interna.
O departamento de controlo da qualidade designa auditores para efectuar verificações no local, incluindo, mas não limitado a, solicitar ao pessoal relevante da empresa e da equipa do projecto; Observar as atividades de produção e operação da empresa do projeto; Verificar o documento de trabalho do projeto e outros documentos e registros relevantes; Consulte os documentos, materiais e informações relacionados com o processo de verificação. De acordo com a verificação no local, os inspetores no local analisam e julgam os riscos do projeto e a prática da equipe do projeto, formam uma conclusão clara da verificação no local, emitem o relatório de verificação no local e o submetem à pessoa responsável pelo departamento de controle de qualidade para revisão.
Após concluir a auditoria do projeto, o auditor de controle de qualidade emitirá o relatório preliminar de auditoria do controle de qualidade sobre os problemas encontrados na auditoria preliminar do projeto, os problemas dos materiais de aplicação, os problemas dos documentos de trabalho, etc.
Após receber o relatório preliminar de revisão do controle de qualidade, a equipe do projeto deve responder atempadamente e cuidadosamente às perguntas relevantes, completar a aquisição e coleta de documentos de trabalho na etapa de due diligence in loco e submetê-los ao departamento de controle de qualidade para aceitação.
O auditor de controlo de qualidade emite o relatório de controlo de qualidade do projecto, enumera os problemas em dúvida ou que necessitam de atenção do projecto e submete-o à reunião do núcleo para discussão.
(III) processo do kernel
O patrocinador estabeleceu o departamento de gestão central como a organização central permanente, o comitê central como a organização central não permanente, e criou uma pessoa central responsável para ser totalmente responsável pelo trabalho principal. O processo principal do patrocinador é o seguinte: 1. inspeção no local pelo departamento de gerenciamento principal
O departamento de gestão principal designará pessoal para realizar a inspeção no local necessária de acordo com as necessidades de trabalho essenciais da atividade bancária de investimento, emitirá relatório de inspeção no local e a equipe do projeto responderá em tempo hábil e sério.
2. Pedir procedimento nuclear
A equipa do projecto apresentará o pedido para a reunião de auditoria e o departamento de gestão nuclear organizará e realizará a reunião de auditoria após revisão.
O encontro focou nos riscos e problemas encontrados no processo de prática, como due diligence e processo de controle interno, como controle de qualidade.
Depois de pedir a conferência nuclear, o departamento de gestão nuclear emitiu o relatório de revisão do departamento de gestão nuclear.
3. Consideração da conferência nuclear
Depois de implementar os procedimentos de revisão e questionamento, o departamento de gerenciamento do kernel envia um aviso da reunião do kernel e envia os materiais do kernel ao Comitê do kernel para consideração.
A reunião do kernel é realizada na forma de reuniões no local, comunicação e outras. Os membros do comitê do kernel participam da reunião do kernel em sua capacidade pessoal, expressam suas opiniões de forma independente e exercem seus direitos de voto sem interferência de qualquer departamento ou indivíduo. A votação da reunião principal será feita sob a forma de votação fechada, aberta e independente, e será aplicado o sistema de votação de uma pessoa um voto. Os votos serão positivos e negativos, e os membros principais não se absterão. Quando a reunião do kernel é realizada e votada, o número de membros que participam na reunião do kernel não deve ser inferior a 9, o número de membros do departamento de controlo interno não deve ser inferior a um terço do número total de membros que participam na reunião e, pelo menos, um gestor de conformidade deve participar na votação. Para a votação dos assuntos a considerar, se o número de votos de consentimento atingir mais de dois terços (incluindo) dos membros presentes na reunião, será aprovada por votação; Se o número de votos favoráveis não exceder dois terços, não será adoptado por votação.
Depois que o departamento de gerenciamento central insta a equipe do projeto a implementar os pareceres principais, ele pode executar os procedimentos de assinatura e aprovação e enviar os documentos de inscrição para o CSRC.
(IV) processo de gestão de acompanhamento
Antes da apresentação, apresentação, emissão ou divulgação de materiais e documentos, tais como o relatório de resposta ao feedback de auditoria, o relatório de resposta da reunião do comitê de emissão e auditoria, o relatório de verificação da carta de relatório, pareceres profissionais sobre questões pós-reunião e divulgação complementar do projeto, os procedimentos de controle de qualidade revisados pelo departamento de controle de qualidade e os procedimentos essenciais revisados por escrito pelo departamento de gerenciamento principal. A divulgação pela instituição de recomendação da supervisão contínua e de outros relatórios deve respeitar os procedimentos de controlo da qualidade revistos pelo departamento de controlo da qualidade e os procedimentos essenciais revistos por escrito pelo departamento de gestão principal.
2,O processo de aprovação do projeto de emissão de títulos
Tempo de inscrição: 23 de julho de 2020
Data de aprovação da revisão de conflitos de interesses do departamento jurídico de conformidade: 28 de julho de 2020
Aprovado pelo departamento de controle de qualidade em 28 de julho de 2020
Membros da equipa de iniciação do projecto: Wang Xiufeng, Tang Yipeng, Du Qing, Liu Wenda e Yang Zhi (incluindo Du Qing, Liu Wenda e Yang Zhi do departamento de controlo interno)
Tempo de aprovação do projeto: 31 de julho de 2020
Tempo de aprovação do líder responsável pelos negócios: 31 de julho de 2020
3,Principal processo de implementação deste projecto de emissão de títulos
(I) Membros executivos do projecto
1. Composição dos membros executivos do projeto
Representantes patrocinadores: Zhang Shumin, Zhou Bin
Co-organizador do projecto Li Xueyan
Outros membros da equipe do projeto: Huang Bin, LV Jiaquan, Yang Yiqing
2. Divisão de trabalho dos membros executivos do projeto
(1) Horas de trabalho e principais processos dos representantes patrocinadores que participam no aconselhamento e due diligence
Zhang Shumin e Zhou Bin, como representantes patrocinadores especificamente responsáveis pela recomendação, participaram do trabalho de orientação, trabalho de due diligence, preparação de declarações e outros trabalhos do projeto de acordo com as diretrizes para due diligence dos patrocinadores e as diretrizes de revisão sobre procedimentos de due diligence de projetos patrocinadores e outros requisitos relevantes.
Os representantes patrocinadores Zhang Shumin e Zhou Bin foram responsáveis e participaram da due diligence desde que o projeto foi aprovado.Zhang Shumin é responsável pela gestão diária do projeto, listagem de orientação, promoção do trabalho no local, coordenação do projeto, due diligence de clientes e fornecedores de vendas, discussão de grandes questões, produção e revisão de materiais de aplicação do projeto, produção e revisão de documentos de trabalho, etc. Zhou Bin é principalmente responsável pela discussão das principais questões do projeto, a produção e revisão de materiais de aplicação e a revisão de documentos de trabalho.
Nesta due diligence, o tempo e o processo principal do representante patrocinador que participa na due diligence são os seguintes:
Em janeiro de 2017, o patrocinador assinou um acordo de orientação de listagem com o emissor, e o projeto entrou no período de orientação de listagem. O representante do patrocinador Zhang Shumin entrou no site como uma equipe de orientação de listagem, e organizou a equipe de orientação para realizar diligência e orientação de listagem abrangentes. Depois que o projeto entra no período de orientação de listagem, os representantes do patrocinador Zhang Shumin e Zhou Bin entram no site como pessoal de orientação de listagem e organizam o pessoal de orientação para realizar a devida diligência e orientação de listagem abrangentes.
De janeiro de 2017 a maio de 2021, os representantes do patrocinador Zhang Shumin e Zhou Bin organizaram a equipe do projeto para conduzir a devida diligência abrangente, verificar todos os documentos fornecidos pelo emissor, organizar a preparação, melhoria e revisão de documentos de trabalho e documentos de candidatura.
De janeiro de 2017 a maio de 2021, o representante patrocinador Zhang Shumin presidiu sucessivamente 9 reuniões de coordenação intermediária para se comunicar plenamente com as empresas sobre os problemas encontrados pelos intermediários no processo de due diligence.
Em maio de 2019 e maio de 2020, os representantes do patrocinador Zhang Shumin e Zhou Bin organizaram a equipe do projeto para conduzir a due diligence completa sobre os principais fornecedores, clientes e departamentos governamentais relevantes da empresa através de entrevistas em vídeo e visitas no local.
De março a abril de 2021, os representantes do patrocinador Zhang Shumin e Zhou Bin organizaram a equipe do projeto para responder às opiniões do departamento principal e da equipe principal do patrocinador e
