Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
Regulamento interno do Conselho de Administração
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração Capítulo III Presidente Capítulo IV Estrutura organizacional do conselho de administração 6 Capítulo V Proposta do Conselho de Administração Capítulo VI Convocação da reunião do conselho de administração Capítulo VII Convocação de reunião do conselho de administração Capítulo VIII Convocação e votação da reunião do conselho de administração Capítulo IX Ata da reunião do conselho de administração Capítulo X Execução das resoluções Capítulo XI Alteração do regulamento interno 18 Capítulo XII Disposições complementares dezoito
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de clarificar as responsabilidades e as autoridades do conselho de administração da Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (doravante designada por “a empresa”), padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração, promover os diretores e o conselho de administração da empresa para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), os padrões de governança das empresas cotadas (revisadas em 2018), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis, regulamentos, regras relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei, que será responsável pela assembleia geral de acionistas e pela execução das deliberações da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração deve desempenhar suas funções de acordo com a lei, garantir que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas. O número e a composição do conselho de administração devem atender aos requisitos das leis e regulamentos administrativos, e a estrutura profissional deve ser razoável.
Artigo 3º o Conselho de Administração é composto por 7 diretores, incluindo 3 diretores independentes, que serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas; O mandato de um director é de três anos e, após o termo do seu mandato, pode ser reeleito.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir ações, obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade de acordo com a nomeação do presidente, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, o responsável pelas finanças e outros gerentes superiores da sociedade de acordo com a nomeação do gerente geral, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Formular e apresentar à assembleia geral um plano sobre o montante e o método de remuneração dos administradores;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Formular o regulamento interno do Conselho de Administração;
(14) Formular as regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração;
(15) Formular o quadro de pessoal e pessoal de cada comitê especial do conselho de administração e submetê-lo à aprovação da assembleia geral de acionistas;
(16) Formular as regras de trabalho das comissões especiais do conselho de administração;
(17) Tomar decisões sobre garantias externas da sociedade que não sejam o artigo 55 dos estatutos;
(18) Revisar e aprovar a compra e venda de ativos importantes no prazo de um ano, representando menos de 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(19) Outras funções e poderes do conselho de administração especificados no regulamento interno do conselho de administração da sociedade;
(20) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(21) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(22) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(23) Examinar as questões relativas à aquisição de ações da sociedade pela sociedade, em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 26.º dos estatutos; A deliberação da reunião do conselho com a participação de mais de dois terços dos diretores;
(24) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações com partes relacionadas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
(I) a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a revisar a aquisição ou venda de ativos da sociedade (excluindo matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas incluindo aqueles envolvendo a compra e venda de tais ativos em substituição de ativos) Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.), prestação de assistência financeira, locação financeira ou locação financeira, assinatura de contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doação ou doação de ativos, reestruturação da dívida ou dívida, transferência de projetos de investigação e desenvolvimento, assinatura de contratos de licença A autoridade de renunciar aos direitos (incluindo renunciar ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.) e outras operações é a seguinte:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. Os proveitos operacionais relevantes do objeto de transação no último exercício fiscal representam mais de 10% dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto excede RMB 10 milhões;
4. O lucro líquido relacionado do objeto de transação no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto excede RMB 1 milhão;
5. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de RMB;
6. O lucro gerado pela transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(II) outras garantias externas que não sejam aquelas a considerar pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos sociais, serão consideradas e aprovadas pelo conselho de administração.
(III) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; As transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuans devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração.
(IV) O montante único ou cumulativo de financiamento da empresa em um exercício contabilístico que represente menos de 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa.
A autoridade específica a ser decidida pelo conselho de administração de acordo com as leis e regulamentos deve cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Artigo 6º a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 7º a sociedade não prestará garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
As questões de garantia externa referidas no artigo 54.º do Estatuto Social serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração. As questões de garantia externa deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração devem ser aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Capítulo III Presidente
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar as ações, obrigações societárias e outros títulos emitidos pela sociedade;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
De acordo com o princípio da prudência, o conselho de administração da empresa decidiu autorizar o presidente do conselho de administração a comprar ou vender ativos (excluindo matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas incluindo aqueles envolvidos na compra e venda de tais ativos na substituição de ativos), financiamento de empréstimos Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, empresas comuns e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.), prestação de assistência financeira, locação ou locação financeira de ativos, assinatura de contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doação ou doação de ativos, reestruturação da dívida ou dívida, transferência de projetos de investigação e desenvolvimento A autoridade para assinar contratos de licença e outras transações é a seguinte:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa menos de 10% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam menos de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto não excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. Os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação no último exercício fiscal representam menos de 10% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal, ou o montante absoluto não exceda 10 milhões de RMB;
4. O lucro líquido relevante do objeto da transação no último exercício fiscal representa menos de 10% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal, ou o montante absoluto não exceda RMB 1 milhão;
5. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa menos de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada, ou o valor absoluto não exceda 10 milhões de RMB;
6. O lucro gerado pela transação representa menos de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto não excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
O valor da transação entre a empresa e pessoas físicas relacionadas não deve exceder 300000 yuan; As transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação inferior a 3 milhões de yuans ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo presidente.
O montante único ou cumulativo de financiamento da empresa que represente menos de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa em um exercício contábil será aprovado pelo presidente da empresa.
Artigo 9.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 10º a sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas, divulgação de informações, relações com investidores e outros assuntos. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
Como gerente sênior de uma empresa cotada, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as finanças e o funcionamento da empresa para desempenhar suas funções. O Conselho de Administração e os demais quadros superiores apoiam o trabalho do Secretário do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração não interfere no desempenho normal das funções de qualquer instituição ou indivíduo. O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo Conselho de Administração.
Qualificações do Secretário do Conselho de Administração da empresa:
(I) o Secretário do Conselho de Administração é uma pessoa singular com experiência profissional em assuntos de secretaria, gestão e equidade;
(II) o secretário do conselho de administração deve dominar os conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças e gestão empresarial, ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente leis, regulamentos e regras, ser capaz de desempenhar funções fielmente e ter boa capacidade para lidar com assuntos públicos;
O contador público certificado da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados nomeados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
(III) o Secretário do Conselho de Administração deve ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal. Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
1. Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades;
2. Ter sido objeto de punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos;
3. Ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
4. O atual supervisor da empresa;
5. Outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes que não sejam adequados para servir como Secretário do Conselho de Administração. Artigo 12.o Administradores
