Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 Capítulo II Âmbito das pessoas ligadas e das transações conexas Capítulo III Determinação e gestão do preço de transacção com partes coligadas Capítulo IV Procedimentos e divulgação de transações com partes relacionadas Capítulo V Evitar a votação 8 Capítulo VI Disposições complementares dez
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (a seguir designada “a empresa”) e partes relacionadas respeitem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada “o direito das sociedades”) Estas medidas são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), os padrões de governança das empresas cotadas (revisados em 2018), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, bem como as disposições dos Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e partes coligadas.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
(III) se a parte relacionada gozar do direito de voto na assembleia geral de acionistas, exceto em circunstâncias especiais, deve evitar votar sobre transações com partes relacionadas;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre a transação com partes relacionadas; Se não puder ser evitado devido a circunstâncias especiais, participará na votação de acordo com os procedimentos especificados nessas medidas, devendo ser emitida uma declaração separada;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregar instituições de avaliação profissional ou consultores financeiros independentes para expressar opiniões quando necessário.
Capítulo II Âmbito das pessoas ligadas e das transacções ligadas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
I) A pessoa colectiva afiliada da sociedade refere-se a:
1. Pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias holding que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas físicas afiliadas listadas no item (II) deste artigo, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores.
5. A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) ou a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham relações especiais com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses. Se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no item (I) 2 do artigo 4.º forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no item (I) 2 do artigo 4.º, não constitui relação relacionada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da sociedade.
II) As pessoas singulares coligadas da sociedade referem-se a:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas listadas no inciso (I) 1 deste artigo;
4. Os familiares das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 do item (II) deste artigo incluem cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
5. A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas singulares que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses.
(III) Uma pessoa coletiva ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
1. Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, terá uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo. Artigo 5º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
As transacções com partes coligadas de uma sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre uma sociedade cotada ou as suas filiais holding e outras entidades sob o seu controlo e partes coligadas da sociedade, incluindo:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(20) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender pormenorizadamente o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Shenzhen e quando a Empresa considerar necessário, contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação.
A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções com partes relacionadas
Artigo 8.º As transações com partes relacionadas entre a empresa e as partes coligadas devem celebrar um acordo escrito e seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
I) A ordem de preços das transacções com partes coligadas está sujeita aos princípios de preços nacionais, preços de mercado e preços negociados; Se não existirem preços nacionais e preços de mercado, estes serão determinados de acordo com o método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, o preço será determinado por ambas as partes através de negociação.
(II) ambas as partes na transacção devem determinar o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e especificá-lo no acordo de transacção conexo relevante.
(III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de ativos, bens ou serviços com base no preço de mercado.
(IV) custo mais preço: o preço e a taxa de transação são determinados adicionando lucro razoável com base no custo dos ativos, bens ou serviços negociados.
V) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 9.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas:
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço da transação de acordo com o preço e a quantidade real da transação acordados no contrato de transação relacionado, liquidar mensalmente e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordados no contrato de transação relacionado;
(II) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo das transações conexas da empresa e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem estar atentos se a empresa é ocupada por partes relacionadas e outras questões que invadam os interesses da empresa. Os diretores e supervisores independentes da empresa devem verificar as transações de capital entre a empresa e suas afiliadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida por diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas e, em caso de anormalidade, devem apresentá-la atempadamente ao conselho de administração para tomar as medidas correspondentes.
Capítulo IV Procedimentos e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 10, além do disposto no artigo 6.3.13 das regras de listagem de ações, se as transações entre a empresa e partes relacionadas atenderem a uma das seguintes normas, serão divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) o valor da transação com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) excede 3 milhões de yuans e conta para a empresa
Artigo 11, além do disposto no artigo 6.3.13 das regras de listagem de ações, se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser divulgado a tempo e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos do artigo 6.1.6 das regras de listagem de ações também deve ser divulgado.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o princípio da prudência e aplique os requisitos relevantes de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Quando a empresa submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou seus estatutos sociais, ou voluntariamente submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos do artigo 6.1.6 das regras de listagem de ações, salvo especificação em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
Operações diárias conectadas especificadas no artigo 6.3.19 das regras de listagem de ações;
Todas as partes, como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Artigo 13 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) resoluções do conselho de administração, pareceres de diretores independentes e anúncio de resoluções do conselho de administração (se houver);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se houver)
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se houver)
VI) Documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes
VII) Pareceres de directores independentes
VIII) Outros documentos exigidos pela SZSE
Artigo 14.º O anúncio de operações conexas divulgado pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos
I) Panorama geral da transacção e informações básicas sobre o objecto da transacção
II) Aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes
(III) Votação do Conselho de Administração (se houver)
IV) Descrição da relação coligada das partes na transacção e informações básicas das pessoas coligadas
V) a política de preços e a base da transação, incluindo a relação entre o preço da transação e o valor contábil, o valor de avaliação e o preço de mercado claro e justo do objeto da transação, bem como outras questões específicas relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à natureza especial do objeto da transação.
Se o preço de transação for bastante diferente do valor contábil, valor de avaliação ou preço de mercado, o motivo deve ser explicado. Se a transação for injusta, deve também divulgar a direção de transferência de juros gerada pela transação da parte relacionada;
(VI) o conteúdo principal do contrato de transação, incluindo o preço da transação, o método de liquidação da transação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, as condições efetivas, o tempo efetivo, o período de execução, etc.
(VII) o objetivo da transação e seu impacto na empresa, incluindo a necessidade e a verdadeira intenção da transação com parte relacionada, e o impacto na situação financeira atual e futura e nos resultados operacionais;
VIII) O montante total das várias transacções com a parte relacionada, desde o início do ano até à data de divulgação; IX) Análise da capacidade de desempenho da contraparte;
x) Reassentamento de pessoal, arrendamento de terrenos, reestruturação da dívida, etc., envolvidos na transacção;
(11) Uma descrição das transações com partes relacionadas que podem ocorrer após a conclusão da transação;
(12) Descrição da eventual concorrência horizontal e das contramedidas relevantes após a conclusão da operação;
(13) Os intermediários e os seus pareceres;
(14) Outros conteúdos exigidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen para ajudar a explicar a essência da transação.
Artigo 15.º quando a empresa realiza “gestão financeira confiada” e “prestação de garantia” entre a empresa e suas partes relacionadas, por exemplo, devido à frequência e pontualidade das transações
