Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
Regras de trabalho dos directores independentes
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição, substituição e nomeação de administradores independentes Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes Capítulo V Pareceres independentes, declarações públicas e relatório de trabalho dos administradores independentes Capítulo VI condições necessárias previstas pela sociedade para os administradores independentes 8 Capítulo VII Disposições complementares oito
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (doravante designada por “empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e as regras para os diretores independentes de sociedades cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”) da CSRC The detailed rules are formulated in accordance with the guidelines for the performance of duties of independent directors of listed companies (hereinafter referred to as the “guidelines”), Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Shenzhen Stock Exchange”), the stock listing rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “stock Listing Rules”), and other laws, regulations and normative documents, as well as the relevant provisions of Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento objetivo e independente.
Artigo 3.o O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Os administradores independentes são pessoas com profissão jurídica, profissão contabilística ou conhecimentos e experiência relacionados com a actividade da sociedade, sendo pelo menos um profissional contabilista. O termo “profissionais contábeis” como mencionado neste artigo refere-se a pessoas com títulos contábeis seniores ou contadores públicos certificados.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 4 candidatos a diretores independentes devem cumprir as disposições relevantes das seguintes leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações, condições e requisitos de diretores independentes:
I) disposições do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes, das orientações para o desempenho das funções e das regras de cotação de valores;
(IV) Disposições pertinentes do aviso da Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC sobre a padronização da nomeação de quadros de gestão intermédia como diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após demissão de cargos públicos ou aposentadoria (se aplicável);
(V) disposições pertinentes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (cargo) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
VI) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
(VII) disposições relevantes das regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal;
(VIII) outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e outras disposições sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores independentes.
Artigo 5 candidatos a diretores independentes devem ter conhecimentos básicos relacionados ao funcionamento de empresas cotadas, estar familiarizados com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho necessária para funções legais, econômicas, de gestão, contabilidade, finanças ou outras funções de diretores independentes.
Artigo 6 diretores independentes e pessoas que pretendem servir como diretores independentes devem participar de treinamento relevante de acordo com os requisitos das regras para diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com regulamentos relevantes.
Os candidatos a diretores independentes que não obtiveram o certificado de qualificação de diretores independentes devem fazer um compromisso escrito de participar da mais recente formação de diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio público.
Artigo 7.o Os candidatos a directores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
Pessoal que trabalhe em unidades com contatos comerciais, ou pessoal que trabalhe em unidades controladoras com principais contatos comerciais;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal identificado pela Bolsa de Valores de Shenzhen como não tendo independência.
(x) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais
(11) Outro pessoal especificado nos estatutos
(12) As empresas afiliadas dos acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa identificados por outro pessoal nos itens IV, V e VI do parágrafo anterior pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC) não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa cotada de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de cotação.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
I) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(III) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(IV) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(V) ter sido denunciado publicamente pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(VI) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
VII) no prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas, ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VIII) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos a diretores independentes do artigo 9 podem simultaneamente servir como diretores independentes em até cinco empresas listadas (incluindo as empresas listadas a serem empregadas desta vez, as empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen Shanghai e as empresas listadas de bolsas de valores no exterior).
Artigo 10.o Os candidatos a directores independentes como profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) ter um título profissional sênior, professor associado ou superior, ou um grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, eleição, substituição e nomeação de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 13.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 14.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
Se o número de reuniões do conselho de administração realizadas pessoalmente pelos diretores independentes exceder 1/2 do número total de reuniões do conselho de administração nos últimos 12 meses; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 15 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Depois que a Bolsa de Valores de Shenzhen revisa as qualificações e independência dos nomeados como diretores independentes, os nomeados que não têm objeção podem ser usados como candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 17.o Se um director independente não cumprir as qualificações de director independente especificadas nos artigos 4.o a 11.o do presente regulamento após a sua entrada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tal situação; Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade deve convocar o conselho de administração em tempo útil após o término de um mês, rever e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para substituir o diretor independente, e completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses. Artigo 18.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 19.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 20.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou que considere necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o disposto, e o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 21.o Se um director independente não preencher as condições de independência ou não for adequado para desempenhar as funções de director independente, a sociedade pode pôr termo à nomeação do director independente.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 22.º Além das funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, os administradores independentes da sociedade gozarão das seguintes funções e poderes especiais:
(I) as transações das partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa que a empresa pretende alcançar com os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 23.º Se o conselho de administração da sociedade
