Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
Medidas de gestão das garantias externas
Shantou, Guangdong
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições da garantia externa Capítulo III Procedimentos de execução das garantias externas Capítulo IV Gestão dos riscos Capítulo V Divulgação de informações sobre garantias externas Capítulo VI Responsabilidade da pessoa responsável 7 Capítulo VII Disposições complementares sete
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Medidas de gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições do código civil da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e os Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o, a garantia externa referida nas presentes medidas refere-se à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras formas de garantia prestada pela empresa e suas filiais holding a outras unidades ou pessoas físicas com seus próprios ativos ou crédito, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding. Os tipos de dívidas garantidas incluem, mas não se limitam a solicitar linha de crédito bancária, empréstimo bancário, carta de abertura de crédito, conta de aceitação bancária e garantia bancária, etc.
Artigo 3º A garantia externa da empresa estará sujeita a uma gestão unificada, e o risco da garantia será estritamente controlado de acordo com os princípios da igualdade, legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidade conjunta pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria à empresa de acordo com a lei. Artigo 5º a sociedade implementa uma gestão unificada sobre a garantia externa de suas subsidiárias, sem a aprovação da sociedade, suas subsidiárias não prestarão garantia externa ou garantia mútua. O termo “filiais”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a filiais detidas integralmente, filiais holding e filiais sobre as quais a empresa detém efectivamente o controlo.
A garantia externa da filial holding da sociedade é considerada ato da sociedade, e sua garantia externa será executada de acordo com essas medidas. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para executar obrigações relevantes de divulgação de informações ou procedimentos de aprovação após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou acionistas (assembleia geral).
Artigo 6.º, a menos que a empresa forneça contragarantia, ao fornecer garantia a terceiros, a empresa deve tomar as medidas necessárias, tais como contragarantia para evitar riscos, e julgar cuidadosamente a real capacidade de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia. O prestador de contragarantia deve ter a capacidade de suportar efectivamente a dívida, devendo a contragarantia por ele prestada ser igual ao montante garantido pela empresa.
Artigo 7º, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade no relatório anual e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Condições para a garantia externa
Artigo 8.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
IV) Participação de filiais da empresa.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes destas medidas.
Artigo 9º Se a sociedade considerar necessário desenvolver contactos comerciais e relações de cooperação com o requerente do fiador e o risco da garantia for reduzido, embora não satisfaça as condições enumeradas no artigo 8º destas medidas, a sociedade pode dar-lhe garantia com o consentimento de mais de dois terços dos membros do Conselho de Administração ou após deliberação e aprovação pela assembleia geral de accionistas, de acordo com a autoridade especificada nos estatutos. Capítulo III Procedimentos de execução das garantias externas
Secção I Exame dos objectos de garantia
Artigo 10.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia.
Artigo 11.º A unidade responsável pelo exame do objeto da garantia é o departamento financeiro da empresa. O responsável pelo tratamento investigará e verificará a situação operacional e financeira, o status do projeto, o status do crédito e a perspectiva do setor do fiador, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo fiador, e formulará um parecer escrito. Após a aprovação do parecer pelo diretor financeiro, as informações relevantes e o parecer escrito serão submetidos ao secretário do conselho de administração da empresa.
As informações de base a fornecer pelo garante incluem, mas não se limitam a:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) O original e cópia do contrato principal relativo à garantia;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 12 o Secretário do Conselho de Administração submeterá os materiais e pareceres acima mencionados ao Conselho de Administração para deliberação. O conselho de administração pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Para que a garantia externa seja aprovada pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração submeterá os materiais e pareceres acima mencionados à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberará e votará sobre as questões de garantia e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes. (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia, mas tenham havido atrasos e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 14.o Sempre que uma filial da sociedade preste garantia externa, o departamento de gestão funcional da sociedade analisará integralmente o risco da garantia e procederá à sua revisão nos termos dos artigos 11.o, 12.o e 13.o destas medidas. Após a aprovação da empresa, a subsidiária deve realizar seus próprios procedimentos de aprovação.
Secção 2 Autoridade de exame e homologação da garantia externa
Artigo 15.º Os seguintes atos de garantia da sociedade serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberados e aprovados pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período.
(IV) a garantia concedida para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, de acordo com os dados das últimas demonstrações financeiras;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas e outras partes relacionadas;
(VII) outras garantias exigidas pela bolsa de valores ou pelos estatutos a deliberar pela assembleia geral de accionistas. Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, além de deliberado e aprovado por mais da metade de todos os diretores, também deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma resolução, que deve ser divulgada ao público em tempo hábil. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 16.º As garantias externas que não cheguem à autoridade da assembleia geral de acionistas serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração. Para as questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais de metade de todos os diretores, também deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Artigo 17º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Artigo 18.o, quando estiverem envolvidas garantias de partes coligadas, os diretores coligados não exercerão o direito de voto sobre a resolução, nem exercerão o direito de voto em nome de outros diretores. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a garantia será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 19.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Secção 3 Conclusão do contrato de garantia
Artigo 20.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Artigo 21.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, o responsável pelo serviço de tratamento deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável pelo departamento de tratamento recusará dar garantia e apresentará relatórios ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas por intermédio do secretário do conselho de administração.
Artigo 22 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 23.º Ao aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o departamento financeiro da sociedade será responsável pela melhoria dos procedimentos legais relevantes e deve passar pelo registro da hipoteca ou penhor em tempo útil.
Artigo 24, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia, contrato de contragarantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Capítulo IV Gestão dos riscos
Artigo 25.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Artigo 26.º Se se verificar que a condição comercial da pessoa garantida se deteriorou gravemente ou ocorrerem acontecimentos importantes, tais como cisão, dissolução e falência da sociedade, a pessoa responsável relevante da sociedade deve informar-se atempadamente ao conselho de administração. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 27.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido pretender assumir a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o Departamento Financeiro da sociedade iniciará imediatamente o processo de recuperação e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento financeiro da sociedade notificará o secretário do conselho de administração da cobrança ao mesmo tempo, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 28.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 29, o departamento financeiro tomará medidas eficazes de acordo com outros riscos possíveis, apresentará medidas de tratamento correspondentes, submetê-las ao diretor financeiro para aprovação e, em seguida, submetê-las ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da empresa de acordo com a situação.
Artigo 30.o Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a ação, recusará suportar a responsabilidade de garantia adicional além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 31.º Depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o responsável e o departamento financeiro solicitarão à empresa a participação na distribuição dos bens de falência e exercerão antecipadamente o direito de cobrança.
Artigo 32.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
