Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a função de tomada de decisão do conselho de administração de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (doravante denominada "a empresa"), realizar auditoria prévia e auditoria profissional, realizar a supervisão eficaz das receitas e despesas financeiras da empresa e várias atividades comerciais, e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "o direito das sociedades") e os padrões de governança das empresas cotadas According to the Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) articles of Association (hereinafter referred to as the "articles of association") and other relevant provisions, the company hereby establishes the audit committee of the board of directors (hereinafter referred to as the "Audit Committee" or "committee") and formulates these rules of procedure.
Artigo 2º o comitê de auditoria é uma organização especial de trabalho sob o conselho de administração, que relata seu trabalho ao conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3.o O comité de auditoria é responsável pela supervisão e avaliação do trabalho das instituições de auditoria externas e pela proposta de contratação ou substituição das instituições de auditoria externas; Supervisionar e avaliar a auditoria interna da empresa; Ser responsável pela coordenação da comunicação entre a administração e a auditoria interna e externa da empresa; Supervisionar e verificar o trabalho de auditoria; Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação; Supervisionar e avaliar o controle interno da empresa.
Artigo 4º O comité de auditoria exercerá as suas funções e poderes de forma independente, de acordo com o disposto no Estatuto Social e no presente regulamento interno, e não estará sujeito a interferências ilegais por parte de qualquer outro departamento ou indivíduo da sociedade.
Artigo 5º As deliberações tomadas pelo comitê de auditoria devem respeitar os estatutos sociais, o presente regulamento interno e as leis e regulamentos pertinentes; A resolução da sociedade, os estatutos e as disposições pertinentes do comitê são inválidos; Se o processo decisório do comitê violar o disposto nos estatutos sociais, neste regulamento interno e leis e regulamentos relevantes, as partes interessadas relevantes podem propor ao conselho de administração da sociedade a revogação da resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 6.º O comité de auditoria é composto por três administradores, dos quais mais de metade e pelo menos metade são administradores independentes.
Artigo 7.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço dos diretores, eleitos por mais de metade do conselho de administração e nomeados e demitidos pelo conselho de administração.
Artigo 8.o O comité de auditoria dispõe de um presidente (convocador), eleito conjuntamente por mais de metade dos membros, profissional da contabilidade e membro do director independente, encarregado de convocar e presidir à reunião do comité.
Se o presidente não puder exercer as suas funções, nomeará outro membro para exercer as suas funções em seu nome; Se o presidente não exercer suas funções nem designar outros membros para desempenhar suas funções, qualquer membro tem o direito de relatar a situação relevante ao conselho de administração da sociedade, e o conselho de administração da sociedade designa um membro para desempenhar as funções de presidente.
Artigo 9.o Os membros do comité de auditoria devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) não houve condenação pública ou declaração de candidatos inadequados pela bolsa nos últimos três anos;
(III) não houve nenhum caso de punição administrativa pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos;
(IV) ter boa conduta moral, conhecimento profissional ou experiência profissional relacionada à gestão empresarial, finanças e direito, e conhecimento financeiro reconhecido pelo conselho de administração da empresa;
(V) cumprir outras condições estipuladas em leis, regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores e estatutos.
Artigo 10º Uma pessoa que não preencha as condições para exercer um lugar especificado no artigo anterior não será eleita membro do comité de auditoria. Se um membro do comitê de auditoria for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 11.º O mandato dos membros do comitê de auditoria é igual ao dos diretores do mesmo conselho de administração, podendo ser reeleitos após o término de seu mandato. Durante o período, se um membro deixar de ocupar o cargo de diretor da empresa ou se o membro que deveria ter o status de diretor independente deixar de ter a independência especificada nos estatutos sociais, perderá automaticamente a qualificação de membro do comitê de auditoria.
Artigo 12º Se o número de membros do comitê de auditoria for inferior ao número especificado devido à renúncia, afastamento ou perda da qualificação dos membros do comitê de auditoria, o conselho de administração da sociedade elegerá oportunamente novos membros de acordo com o disposto neste regulamento interno.
Artigo 13.o O comité de auditoria pode, em função das necessidades reais, criar um grupo de trabalho de auditoria como órgão de trabalho diário do comité de auditoria, responsável pela ligação diária do trabalho e pela organização das reuniões preparatórias do comité.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de auditoria.
Artigo 15.o, a sociedade deve criar um departamento de auditoria interna para conduzir a supervisão de auditoria interna sobre o estabelecimento e implementação do sistema de gestão financeira e de controlo interno da empresa. O departamento de auditoria interna é responsável perante o comité de auditoria e reporta ao comité de auditoria. O chefe do departamento de auditoria interna deve ser a tempo inteiro, nomeado pelo comitê de auditoria e nomeado ou destituído pelo conselho de administração.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 16.º Principais responsabilidades e autoridades do Comité de Fiscalização:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Ao orientar e supervisionar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité de auditoria desempenha as seguintes responsabilidades principais: I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria. Todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria simultaneamente;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 17.o As principais responsabilidades e autoridades do convocador do comité de auditoria são as seguintes:
(I) convocar e presidir a reunião do Comitê de Auditoria;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções da reunião do comitê de auditoria;
(III) assinar documentos importantes do Comitê de Auditoria;
(IV) apresentar relatórios regulares ao Conselho de Administração;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 18.o Todos os serviços relevantes da empresa devem cooperar activamente com o comité de auditoria nos seus trabalhos. Quando necessário, o comitê de auditoria pode contratar profissionais externos para fornecer opiniões profissionais sobre assuntos relevantes, e as despesas resultantes serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Convocação e notificação das reuniões
Artigo 19.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 20.º A reunião ordinária será realizada uma vez por trimestre. O departamento de auditoria interna da empresa informará o trabalho de auditoria interna e os problemas encontrados ao comitê de auditoria e apresentará um relatório de auditoria interna ao comitê de auditoria uma vez por trimestre.
A reunião provisória só pode ser realizada mediante proposta do presidente do comitê de auditoria ou de dois ou mais membros da empresa.
Artigo 21.o As reuniões regulares do comité de auditoria são realizadas no local. Em caso de circunstâncias especiais, na condição de garantir que os membros do comité de auditoria possam expressar plenamente os seus pareceres, a reunião pode ser realizada por meio de comunicação com o consentimento do presidente. As reuniões temporárias podem assumir a forma de reuniões no local, bem como de fax, vídeo, videofone, telefone e outros métodos de comunicação.
Salvo disposição em contrário nos estatutos ou no presente regulamento interno, as reuniões ordinárias e temporárias do comitê de auditoria podem deliberar por meio de comunicação com a premissa de assegurar a plena expressão dos pareceres dos membros, que serão assinadas pelos membros participantes na reunião. Se a comunicação for adotada, considera-se que os membros do comitê de auditoria que assinarem a resolução da reunião participaram na reunião relevante e concordaram com o conteúdo da resolução.
Artigo 22º A convocação da reunião ordinária e provisória será enviada pelo convocador da reunião por telefone, fax, correio electrónico ou entrega pessoal 5 e 3 dias antes da reunião. No entanto, se a situação for urgente e for necessário convocar a reunião do comitê de auditoria o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. A convocação da reunião deve incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) a hora e o local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
A convocação da reunião deve ser anexada a uma proposta completa.
Artigo 23.º Se não for recebida objeção escrita no prazo de 2 dias a contar da data de envio da convocação por e-mail, telefone ou outro meio, considera-se que a pessoa notificada recebeu a convocação da reunião.
Capítulo V Procedimentos de decisão
Artigo 24, o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pelos preparativos preliminares para a tomada de decisão do comitê de auditoria e coleta e fornecimento de materiais escritos relacionados a assuntos de auditoria:
(I) relatórios financeiros relevantes e outros materiais relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
V) relatório de auditoria da empresa sobre as principais transações com partes relacionadas, relatório do consultor financeiro independente, relatório de avaliação de ativos e outros relatórios relevantes;
VI) outras questões pertinentes.
Artigo 25.o, na reunião do comitê de auditoria, o relatório fornecido pelo departamento de auditoria interna será revisado e assinado, e os materiais de resolução escritos relevantes serão submetidos ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro interno da empresa e do departamento de auditoria, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo VI Procedimentos de discussão e votação
Artigo 26.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros.
Os membros do comité de auditoria podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Artigo 27 Se um membro do comitê de auditoria confiar outros membros para participar da reunião e exercer o direito de voto em seu nome, ele deve apresentar uma procuração ao presidente da reunião. A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 28 a procuração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (consentimento, objeção, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
A procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal
Se um membro do comitê de auditoria não comparecer nem confiar a outro membro para assistir à reunião em seu nome por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, e o conselho de administração da sociedade pode destitui-lo de seu cargo.
Artigo 29 a votação na reunião será de uma pessoa, um voto, e será realizada por levantamento das mãos ou voto aberto. Com a premissa de garantir que os membros possam expressar plenamente as suas opiniões, as reuniões regulares e temporárias podem ser realizadas por fax e telefone, e as resoluções podem ser feitas por fax e assinadas pelos membros que participam na reunião. Se for adotada a votação de comunicação, considera-se que os membros da comissão que assinarem a resolução da reunião participaram na reunião relevante e concordaram com o conteúdo da resolução.
O comitê de auditoria examinará e aprovará a proposta da reunião e formulará resoluções pertinentes, que devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 30.o, quando a reunião do comité de auditoria discutir temas relacionados com os membros do comité, os membros conexos retiram-se. A reunião do comitê de auditoria pode ser realizada quando mais da metade dos membros não relacionados estiver presente, e as resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade dos membros não relacionados; Se o número de membros independentes presentes na reunião for inferior a metade do número total de membros independentes do comitê de auditoria, o assunto será submetido ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 31.º O comitê de auditoria pode exigir que a direção sênior da empresa ou outro pessoal relevante compareça à reunião do Comitê como delegados sem direito de voto. Os delegados sem direito de voto podem apresentar informações relevantes ou expressar opiniões de acordo com o arranjo do presidente da reunião, mas os não membros do comitê de auditoria não têm direito de voto sobre a proposta da reunião. Se necessário, o comitê de auditoria pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 32 o conteúdo das deliberações formuladas na reunião do comitê de auditoria será submetido pelo presidente ao conselho de administração sob a forma de relatório de trabalho após a reunião.
Artigo 33.o A reunião do comitê elaborará uma ata escrita, que será assinada pelos membros presentes na reunião e pelo registrador. Os membros presentes na reunião têm o direito de solicitar que as suas intervenções na reunião sejam registadas na acta da reunião.
Artigo 34 o arquivo das reuniões do comitê, incluindo a convocação da reunião e o material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos membros para comparecer em seu nome, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos membros presentes, as resoluções da reunião, etc., serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração por um período de dez anos.
Artigo 35 Antes de a sociedade publicar a resolução do comitê de nomeação nos termos da lei, os membros presentes na reunião e o pessoal não votante, registros e pessoal de serviço terão a obrigação de manter confidencial o conteúdo da resolução.
