Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos levantados de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (doravante referida como a “empresa”) e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas cotadas (revisadas em 2022), as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen Essas medidas são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
No artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade para fins específicos através da emissão de valores mobiliários para objectos não especificados ou para objectos específicos (incluindo acções, obrigações de empresas convertíveis, etc.), mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo às acções.
Artigo 3.o, a empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados e clarificar a autoridade hierárquica de aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os requisitos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados, de modo a garantir o progresso normal dos fundos angariados.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 5.o Sempre que o projecto de investimento dos fundos angariados seja executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o disposto nestas medidas.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”), e os fundos levantados serão depositados em uma conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será depositada em contas sem fins lucrativos
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com as finalidades enumeradas no prospecto ou noutros documentos de oferta pública e não alterar arbitrariamente a direcção de investimento dos fundos angariados nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Excepto no caso de empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10º quando a empresa investe em projetos com recursos captados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições da gestão de fundos da empresa e essas medidas, e realizar os procedimentos de exame e aprovação. Para todas as despesas de fundos de projetos angariados, o departamento de uso do fundo apresentará primeiro o plano de uso do fundo, que será assinado pelo líder competente do Departamento, submetido ao responsável pela Fazenda para revisão e assinado pelo presidente no âmbito autorizado pelo conselho de administração antes da realização do pagamento; Se exceder o escopo autorizado pelo conselho de administração, será reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 11.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 12.o No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 Se a empresa usar o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento de fundos levantados, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 13, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o uso de fundos levantados excedentes (incluindo juros) atingir ou exceder 10% dos fundos levantados líquidos do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não poderá exceder 12 meses, e cumprir as seguintes condições: (I) Principais produtos garantidos com alta segurança, tais como depósitos estruturais e grandes certificados de depósito; II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 17.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) Nome, emissor, tipo, cota, prazo, método de distribuição de renda, escopo do investimento, taxa de retorno anual estimada (se houver), análise específica e descrição da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração, se há algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos levantados de forma dissimulada e medidas para garantir que o andamento normal do projeto de fundos levantados não seja afetado;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes. Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.o Sempre que os fundos angariados ociosos da sociedade sejam temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem limitar-se à produção e à exploração relacionadas com a actividade principal e satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Art. 19. Caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 20, a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido dos fundos efetivamente levantados que exceda o montante dos fundos previstos a serem levantados (doravante denominados fundos sobre levantados), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(III) pareceres independentes de diretores e patrocinadores independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados. Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, este será deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha. Os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressarão o seu consentimento explícito e divulgarão, e cumprirão os seguintes requisitos: O montante cumulativo dos fundos sobre-angariados não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados em cada 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 22.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) é reconhecido pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange como o propósito de levantar fundos
