Código dos títulos: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) abreviatura dos títulos: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) Anúncio n.o: 2022034 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Anúncio sobre a participação do acionista controlador na subscrição de ações da companhia emitidas para objetos específicos e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. 1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas da operação
Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (doravante referida como “a empresa”) pretende emitir ações para objetos específicos (doravante referida como “a oferta”). Os recursos a serem levantados nesta oferta não devem exceder RMB 70 milhões (incluindo este montante); O número de ações emitidas neste momento será determinado dividindo-se o valor total dos recursos captados pelo preço de emissão, não podendo exceder 37 milhões de ações (incluindo este número), e não poderá exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa emissão.
Em 24 de abril de 2020, a empresa assinou o contrato condicional de subscrição efetiva de ações (doravante referido como o “contrato de subscrição de ações”) com a Sun tiansong, o acionista controlador e controlador real.Sun tiansong planeja participar da subscrição da emissão da empresa em dinheiro, com o valor da subscrição não superior a 50 milhões de yuans (incluindo este montante).
(II) relação
Sun Tiansong detém diretamente 30,24% das ações da empresa, é o acionista controlador e controlador real da empresa, e serve como presidente da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta emissão constitui uma transação conectada.
III) Processo de homologação
Em 24 de abril de 2022, a empresa realizou a 15ª reunião do segundo conselho de administração, deliberando e adotando a proposta de transações com partes relacionadas envolvidas na emissão de ações da empresa para objetos específicos e outras questões relacionadas, os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente as transações com partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes acordadas. No dia 24 de abril de 2020, a empresa realizou a 14ª reunião do segundo conselho de fiscalização, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações pela empresa para objetos específicos envolvendo transações de partes relacionadas e outras propostas relevantes sobre emissão de ações para objetos específicos.
Esta oferta está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, ao exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e à decisão de aprovação e registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas. 2,Informação de base das partes coligadas
Sun Tiansong, nascida em novembro de 1967, de nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, é doutorada. Atualmente é supervisora de doutorado e professora da escola de ciência e engenharia de alimentos da Universidade Agrícola da Mongólia Interior. Ao mesmo tempo, é presidente e cientista-chefe da empresa (direção de aditivos alimentares compostos). De setembro de 1990 a novembro de 1995, foi professor assistente na escola de ciência e engenharia de alimentos da Universidade Agrícola da Mongólia Interior, professor de dezembro de 1995 a abril de 2001, professor associado de maio de 2001 a junho de 2007 e professor desde julho de 2007. Desde janeiro de 2015, ele é o cientista-chefe da empresa (na direção de aditivos alimentares compostos); De dezembro de 2016 até agora, atuou como diretor da empresa; Desde junho de 2017, é presidente da empresa.
Sun Tiansong detém diretamente 30,24% das ações da empresa, é o acionista controlador e controlador real da empresa, e serve como presidente da empresa. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, esta emissão para objetos específicos constitui uma transação conectada. 3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação conectada são as ações ordinárias do RMB (ações A) emitidas pela empresa para objetos específicos. 4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A data de referência de preços desta emissão é o primeiro dia do período de emissão e o preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços ÷ volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços).
Sun Tiansong, acionista controlador e controlador real da empresa, não participa do processo de consulta desta emissão a objetos específicos, mas promete aceitar os resultados da pesquisa de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros investidores. Se o preço de emissão não for gerado através de inquérito, sun Tiansong desistirá de sua assinatura para as ações emitidas pela empresa.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como a distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social desde a data de base de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
O preço final de emissão desta oferta será determinado pelo conselho de administração da empresa e pelo patrocinador (subscritor principal) através de negociação de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes após o pedido da empresa para esta oferta é revisado e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e a decisão de consentimento e registro é tomada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Assunto do contrato e tempo de assinatura
Festa A: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Festa B: Sol Tiansong
Assinado em: 24 de abril de 2022
II) regime de subscrição de acções
1. Método de subscrição
A Parte B subscreve as ações emitidas pela Parte A em numerário RMB.
2. Número de acções subscritas
A Parte B assinará Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) ações ao preço de assinatura acordado neste contrato com não mais de 50 milhões de yuans em dinheiro. O número final de acções subscritas pela Parte B é o seu montante de subscrição dividido pelo preço final de emissão (ou seja, o número de acções subscritas = montante de subscrição ÷ preço de emissão). Dentro do escopo de subscrição acima referido, o conselho de administração da Parte A negociará com a Parte B para determinar o valor final da subscrição e o número de ações de acordo com as condições de mercado, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
A quantidade final de emissão será determinada pelo conselho de administração da Parte A através de consulta com o patrocinador (subscritor principal) da emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas e a situação real no momento da emissão após a emissão ser revista pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada pelo CSRC para registro. Se o número total de ações emitidas desta vez for ajustado devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações emitidas desta vez será ajustado em conformidade.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como a distribuição de dividendos, a distribuição de acções e a conversão da reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços até à data de emissão, o limite máximo do número de acções emitidas neste momento deve ser ajustado em conformidade.
3. Preço de subscrição
A data de referência de preços desta emissão é o primeiro dia do período de emissão e o preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços ÷ volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços). O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração através de negociação com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com os resultados da licitação de acordo com as regras relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen após a emissão ser revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada pela CSRC para registro.
A Parte B não participa do processo de inquérito emitido a objetos específicos, mas promete aceitar os resultados da investigação de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros investidores. Se o preço de emissão não puder ser gerado por inquérito, a Parte B desistirá da subscrição das ações emitidas pela empresa.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social desde a data base de preços até a data de emissão das ações da Parte A, o preço de emissão dessa emissão será ajustado em conformidade.
4. Período restrito
Após essa emissão, as ações subscritas pela Parte B não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data dessa emissão. Após o término do período de restrição, será implementado de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se as leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre o período de restrição de vendas, tais disposições prevalecerão.
As ações emitidas pela sociedade obtidas pela Parte B e derivadas da distribuição pela sociedade de dividendos de ações, conversão de reserva de capital e outras formas também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados; Após a expiração do período de restrição de vendas, a redução de ações também deve cumprir com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, documentos normativos, regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes dos Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) estatutos de associação.
III) Eficácia do acordo
Este contrato é estabelecido após ser assinado pelo representante legal ou representante autorizado da Parte A e carimbado com o selo oficial da empresa e assinado pela Parte B. Este contrato entrará em vigor após a emissão de ações ser aprovada pelo conselho de administração Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) e assembleia geral de acionistas, revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
(IV) rescisão e cancelamento do acordo
1. A Parte A e a Parte B podem rescindir ou rescindir este contrato por escrito por consenso.
2. Durante a execução do presente contrato, em caso de Força Maior especificado por lei e por este contrato, qualquer das partes do contrato tem o direito de rescindir unilateralmente este contrato sem responsabilidade legal.
3. Exceto para os eventos de força maior especificados neste contrato, se a emissão ou assinatura da Parte B não puder ser efetivamente concluída devido a qualquer motivo não imputável a nenhuma das partes da Parte A e da Parte B, este contrato será automaticamente rescindido a partir da data da ocorrência de tal evento, e nem a Parte A nem a Parte B serão responsáveis por violação do contrato. Se a Parte B tiver pago o dinheiro da assinatura naquele momento, a Parte A devolverá o dinheiro da assinatura pago pela Parte B mais os juros do depósito do Banco Popular da China no mesmo período à Parte B dentro de um prazo razoável. A Parte A e a Parte B resolverão as questões subsequentes após a rescisão deste contrato através de negociação amigável.
4. Se a Parte B não executar e entregar o dinheiro da assinatura a tempo de acordo com as disposições deste contrato, este contrato será rescindido e rescindido, e a Parte B será responsável por violação do contrato de acordo com este contrato.
V) Disposições relativas à responsabilidade por incumprimento de contrato
1. Se a Parte B não cumprir sua obrigação de pagar o dinheiro da assinatura no prazo de acordo com as disposições deste contrato, constituirá uma violação do contrato. Se o contrato for rescindido e rescindido, a Parte B compensará a Parte A pelas perdas causadas por sua violação do contrato (incluindo as despesas razoáveis incorridas devido ao pedido), e o montante da compensação será limitado às perdas reais causadas à Parte A.
2. Se a emissão de ações acordadas no âmbito deste contrato não for deliberada e aprovada pelo conselho de administração (1) Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) ; (2) Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) aprovado pela assembleia geral de acionistas; (3) A aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen ou (4) o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para o registro não constitui violação do contrato pela Parte A.
3. Se a Parte A não entregar as ações subscritas à Parte B de acordo com o contrato, a Parte B tem o direito de recuperar as ações subscritas da Parte A com a premissa de que a Parte B pagou o dinheiro da assinatura na íntegra e dentro do prazo. 6,Finalidade da transação e impacto na empresa
I) Objectivo desta emissão
Esta emissão ajudará a empresa a melhorar ainda mais a capacidade de produção de matérias-primas probióticas, pó bacteriano e bens de consumo finais quando a capacidade de produção existente estiver próxima da saturação. Ao mesmo tempo, melhorará a capacidade de pesquisa de probióticos, desenvolverá vários produtos funcionais adicionados com probióticos, consolidará e fortalecerá a posição da empresa na indústria, fornecerá impulso para o desenvolvimento futuro dos negócios da empresa e construirá ainda mais forte competitividade central e lucratividade sustentável.
Sun Tiansong, acionista controlador e controlador real da empresa, subscreveu as ações emitidas pela empresa, o que reflete seu apoio à estratégia de desenvolvimento da empresa e confiança nas perspectivas de desenvolvimento da empresa, e é propício para a implementação da decisão estratégica de longo prazo da empresa.
(II) impacto desta emissão na empresa
É propício para a capacidade da empresa de levantar fundos e aumentar a competitividade comercial principal da empresa em torno dos interesses centrais da empresa, o que ajudará a empresa a levantar fundos continuamente e melhorar o negócio principal da empresa. Ao mesmo tempo, esta emissão não levará a mudanças significativas no controle, estrutura de gestão sênior e estrutura de negócios. 7,O montante total de várias transacções com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início deste ano até a data de divulgação deste anúncio, o montante total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e o sol Tiansong é de 300000 yuans, que é seu salário como cientista-chefe da empresa (aditivos alimentares compostos). 8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Os diretores independentes aprovaram previamente as propostas da empresa relacionadas a transações de partes relacionadas nesta emissão e emitiram os seguintes pareceres de aprovação prévia:
Sun Tiansong, acionista controlador e controlador real da empresa, pretende participar na subscrição das ações emitidas em dinheiro, o que constitui uma transação conectada. O método de fixação de preços desta oferta é justo e equitativo e as disposições pertinentes do contrato de subscrição condicional efectiva de acções a assinar pela empresa com o accionista controlador e o controlador efectivo são determinadas com base em princípios comerciais normais. As transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Os diretores independentes da empresa aprovaram as questões relacionadas à emissão de ações para objetos específicos em 2022 e concordaram em submeter propostas relevantes à 15ª reunião do segundo conselho de administração para deliberação.
II) Pareceres independentes de directores independentes
Os directores independentes analisaram a proposta de assinatura de um contrato de subscrição condicional efectivo de acções com o accionista controlador e o controlador efectivo sun tiansong e a proposta relativa às transacções com partes relacionadas envolvidas na emissão de acções para objectivos específicos, e expressaram as suas opiniões independentes da seguinte forma:
1. Sun tiansong, acionista controlador e controlador efetivo da empresa, participou nas transações com partes relacionadas da emissão de ações pela empresa para objetos específicos, seguindo os princípios de equidade, imparcialidade, voluntariedade e boa fé. O contrato de subscrição efetiva condicional assinado pela empresa e sun tiansong atende às necessidades do desenvolvimento futuro da empresa e desenvolvimento estratégico, os interesses das empresas cotadas e de todos os acionistas, não havendo situação prejudicial aos interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes da empresa concordaram unanimemente em assinar o contrato de subscrição de ações com o acionista controlador e controlador efetivo, e concordaram em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
2. Sun Tiansong, acionista controlador e controlador efetivo da empresa, pretende participar na subscrição das ações emitidas em dinheiro, o que constitui uma transação conectada. O método de precificação desta oferta é justo e equitativo, e as disposições relevantes do contrato de subscrição condicional efetiva de ações a assinar pela empresa e pelo acionista controlador são determinadas com base em princípios comerciais normais. As transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Como diretor afiliado, Sun Tiansong evitou votar sobre as propostas relacionadas a esta emissão. Os diretores independentes da sociedade concordaram unanimemente nas transações com partes relacionadas envolvidas na emissão de ações para objetos específicos, e concordaram em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação. 9,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 15ª reunião do segundo conselho de administração;
2. Resoluções da 14ª reunião do segundo conselho de fiscalização;
3. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados com a 15ª reunião do segundo conselho de administração;
4. Pareceres dos diretores independentes sobre a 15ª reunião do segundo conselho de administração
