Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (doravante referida como a “empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as normas para a governança de empresas cotadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos sociais e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar e aprovar as operações especificadas no artigo 4.o destas regras;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(13) As disposições do artigo 6.o destas regras relativas à aprovação de transacções com partes coligadas;
(14) Examinar e aprovar as questões de assistência financeira previstas no artigo 7.o do presente regulamento;
(15) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(16) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(17) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 4.o A empresa adquire ou vende activos (excluindo a compra de matérias-primas ou a venda de mercadorias e outros activos relacionados com o funcionamento diário), investimentos estrangeiros (incluindo a gestão financeira confiada, investimentos em filiais, excepto a criação ou o aumento de capital de filiais detidas a 100%), aluga ou arrenda activos, assina contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.), doações ou doações de activos, direitos do credor ou reestruturação da dívida Se a transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, a assinatura de contratos de licença, a renúncia de direitos (incluindo a renúncia de direitos de preferência, o direito de subscrição de contribuições de capital, etc.) e outras transações (exceto a prestação de garantias e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, elas devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas: (I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período, Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
V) O lucro gerado pela operação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal; E o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores (I) a (V) supra forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo. Quando a empresa adquire ou vende ativos, o maior valor do ativo total e do valor da transação deve ser tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total de ativos auditados no último período, deve ser submetido à deliberação da assembleia de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições acima referidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante. Se as transações da empresa atenderem apenas aos padrões acima (III) e (V), e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, ele pode ser isento dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com este artigo. Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo nesse período será o montante da transacção.
As seguintes actividades da sociedade não pertencem às matérias especificadas no parágrafo anterior:
(I) compra de matérias-primas, combustíveis e energia relacionadas com a operação diária (excluindo a compra e venda de tais ativos envolvidos na substituição de ativos);
(II) venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com a operação diária (excluindo a compra e venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos);
(III) embora as operações especificadas no parágrafo anterior sejam realizadas, elas são as principais atividades comerciais da empresa.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro e obter alívio da dívida, podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 5º a garantia externa da sociedade será aprovada pela assembleia geral de acionistas após deliberação:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa dentro de 12 meses consecutivos e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) qualquer garantia prestada depois de a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(VII) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
VIII) Garantia concedida às partes coligadas da sociedade;
(IX) outras garantias externas que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, regras de negócios da bolsa de valores e estatutos sociais.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding prestarem garantia na mesma proporção de acordo com os seus direitos e interesses, o que corresponde às circunstâncias referidas nos pontos I a IV supra, pode ser dispensada de ser submetida à assembleia geral para deliberação.
Quando a assembleia geral deliberar sobre os assuntos referidos nos incisos V e VI acima, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 6º As seguintes operações com partes coligadas da sociedade devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) a quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) excede 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
II) As disposições do parágrafo anterior aplicam-se às seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
1. Operações com a mesma parte relacionada;
2. Transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas ao mesmo objeto de transação. A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições acima referidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
(III) a empresa fornece garantias a partes coligadas.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia. Caso a sociedade pretenda realizar transações conexas que devam ser submetidas à assembleia geral para deliberação, deve obter a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação. Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Se a empresa confiar a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação.
As seguintes transações entre a sociedade e suas afiliadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral para deliberação, de acordo com o disposto no parágrafo anterior:
(I) a empresa participa de licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IV) as partes relacionadas fornecem fundos à empresa, e a taxa de juros não é maior do que o padrão de taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
(V) a empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições comerciais que pessoas não afiliadas.
Artigo 7.º Os seguintes atos de apoio financeiro da sociedade serão revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
III) Outra assistência financeira prestada pela bolsa de valores ou pelos estatutos.
Artigo 8º, aquando da convocação da assembleia, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Tipos de assembleia geral
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas é realizada uma vez por ano, no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior, sendo periodicamente realizada a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.
Artigo 10º, em qualquer das seguintes circunstâncias, será convocada uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas em conformidade com o parágrafo (III) acima será calculado de acordo com o número de ações detidas na data do pedido escrito do acionista.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 10.o do presente regulamento.
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar um relatório à CSRC onde a sociedade está localizada
