Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer ainda mais a gestão de transações de partes relacionadas de Shanghai Step Electric Corporation(002527) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), clarificar as responsabilidades de gestão e divisão do trabalho, salvaguardar os interesses legítimos dos acionistas e credores da empresa, especialmente os interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, e garantir que os contratos de transação de partes relacionadas celebrados entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, abertura e equidade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China A lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 7 – transações e transações de partes relacionadas, e os Shanghai Step Electric Corporation(002527) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”), Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais gestoras de participações e partes coligadas da sociedade, incluindo, entre outras, as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Artigo 3.o As pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) do artigo 4º do sistema forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, resultando na situação descrita no inciso (II) do artigo 4º do sistema, não formará relação associativa, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva (ou outra organização) atuarão concomitantemente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem informar atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa deve reportar oportunamente as informações das pessoas conectadas acima mencionadas à bolsa de valores de Shenzhen para o registro.
Artigo 4º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) diretamente controladas pela pessoa coletiva ou outras subsidiárias (que não a pessoa coletiva mencionada neste artigo) ou pela organização diretamente controlada por outras pessoas coletivas (II);
(III) pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas subsidiárias, que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Nos últimos 12 meses ou de acordo com acordos relevantes, a pessoa coletiva (ou outra organização) sob uma das circunstâncias nos itens (I) a (V) deste artigo é a pessoa jurídica afiliada da empresa.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou levou à preferência dos interesses da empresa em relação aos seus interesses.
Nos últimos 12 meses ou de acordo com acordos relevantes, a pessoa singular que tiver uma das circunstâncias nos itens (I) a (V) deste artigo nos próximos 12 meses será a pessoa singular afiliada da sociedade.
Artigo 6.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios:
I) As transações com partes relacionadas devem seguir os princípios da boa fé, da equidade, da abertura e da equidade;
(II) a sociedade deve respeitar o princípio da evasão de voto por partes relacionadas estipulado no direito das sociedades ao executar as decisões sobre transações com partes relacionadas;
(III) a empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas; Em princípio, o preço das transacções com partes coligadas não pode desviar-se do preço ou do padrão de tarifação de terceiros independentes no mercado;
(IV) o princípio do acordo escrito. A assinatura do acordo de transação com partes relacionadas deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico;
(V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação da parte relacionada prejudica os interesses da empresa de acordo com normas objetivas e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
(VI) os activos da sociedade pertencem à sociedade. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram ilegalmente fundos, ativos e outros recursos da sociedade através de transações com partes coligadas, não concedendo empréstimos a diretores, supervisores e gerentes superiores diretamente ou através de subsidiárias;
(VII) a empresa deve cumprir com seriedade a obrigação de divulgação de informações para transações com partes relacionadas de acordo com regulamentos relevantes;
(VIII) a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, ao lidar com transações conexas com pessoas conectadas;
IX) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções com partes relacionadas
Artigo 7º a sociedade deve gerenciar e padronizar as transações com partes relacionadas da sociedade de acordo com os estatutos e o sistema. O preço de transacção conexo refere-se ao preço de transacção dos bens ou serviços envolvidos em transacções conexas entre a empresa e as pessoas conexas.
Artigo 9.o Princípios básicos e métodos de determinação do preço das transacções com partes coligadas
I) A determinação dos preços das transacções com partes coligadas segue principalmente o princípio do preço de mercado; Se não houver preço de mercado, será cobrado de acordo com o custo acrescido; Se não houver preço de mercado e não for adequado adotar custo mais preço, será cobrado de acordo com o preço acordado;
II) O método de fixação de preços deve ser determinado na transacção da parte coligada de acordo com as condições específicas da transacção da parte coligada;
III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa dos bens ou serviços com base no preço de mercado;
IV) Custo mais preço: o preço e a taxa de transacção são determinados adicionando um certo lucro razoável com base no custo dos bens ou serviços transaccionados;
(V) preço acordado: o preço e a taxa serão determinados por ambas as partes através de negociação;
VI) Se os serviços competentes do governo nacional fixarem o preço, prevalecerá o preço fixado pelo governo nacional. Artigo 10.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço de transação de acordo com o preço acordado no contrato de transação relacionado e a quantidade real da transação, e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordado no contrato de transação relacionado;
(II) dentro do primeiro mês de cada novo ano, o Departamento Financeiro da empresa deve reportar o preço de referência de todas as transações com partes relacionadas no novo ano ao conselho de administração para apresentação, e relatar a implementação do preço das transações com partes relacionadas no ano anterior ao conselho de administração em documento oficial;
(III) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo dos produtos das transações conexas da empresa, e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro;
(IV) se o conselho de administração ou os diretores independentes tiverem dúvidas sobre as mudanças de preços das transações com partes relacionadas, podem contratar consultores financeiros independentes para emitir pareceres sobre a equidade das mudanças de preços das transações com partes relacionadas;
(V) Antes de determinar o princípio de precificação e o preço de outras inevitáveis transações temporárias conectadas da empresa, a base de precificação relevante deve ser comunicada ao conselho de administração para revisão. Se o conselho de administração ou mais de metade dos diretores independentes expressarem opiniões negativas sobre os princípios de preços e preços das transações com partes relacionadas, a empresa suspenderá as transações com partes relacionadas e conduzirá as transações com partes relacionadas após contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões positivas sobre a equidade das transações com partes relacionadas.
Capítulo IV Exame e aprovação das operações conexas
Artigo 11 autoridade de aprovação do gerente geral da empresa: a menos que especificado de outra forma nas leis e regulamentos, na Bolsa de Valores de Shenzhen ou nos estatutos sociais, o valor da transação entre a empresa e as pessoas físicas afiliadas é inferior a 300000 yuan, ou o valor da transação com pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) é inferior a 3 milhões yuan, ou representa menos de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa.
Artigo 12 autoridade de aprovação do conselho de administração da empresa: além da autoridade de aprovação do gerente geral da empresa no artigo 11 acima e outras disposições de leis e regulamentos, Shenzhen Stock Exchange ou os estatutos sociais, as transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para os ativos em dinheiro da empresa e garantia) com um montante de mais de 300000 yuan. Transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (exceto ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Artigo 13 Salvo disposição em contrário por leis e regulamentos, Bolsa de Valores de Shenzhen ou estatutos sociais, para transações conectadas entre a empresa e pessoas conectadas com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto do último valor líquido auditado do ativo da empresa, uma instituição intermediária com qualificações de negócios relacionadas a Títulos e futuros deve ser contratada para avaliar ou auditar o assunto da transação de acordo com as regras de listagem, Deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação por diretores independentes e deliberada e aprovada pelo conselho de administração de acordo com as regras de listagem.
Artigo 14º a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 15.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas neste sistema, exceto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da sociedade), e os outros acionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da empresa com ações detidas pela empresa e pertencentes à empresa especificada neste sistema.
Artigo 16.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 11.o, 12.o e 13.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes e o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 11.o, 12.o e 13.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
As transações com partes relacionadas especificadas nos artigos 12.o e 13.o do sistema só podem ser submetidas ao conselho de administração para discussão depois de mais de metade dos diretores independentes concordar.
Artigo 17.º No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e suas afiliadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações com partes relacionadas relacionadas com a operação diária nos pontos 12 a 16 do artigo 2.o do sistema;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o As operações com partes coligadas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos 12 a 16 do artigo 2.o do sistema entre a empresa e as partes coligadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e realizar procedimentos de deliberação correspondentes:
(I) para as primeiras operações cotidianas conexas, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo atempadamente, de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, o disposto nos artigos 12 e 13 do sistema será aplicado, respectivamente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação. (II) para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Caso ocorram alterações importantes nos termos principais do contrato durante o processo de execução ou o contrato precise ser renovado no término do contrato, a sociedade submeterá o acordo de transação diária de partes relacionadas recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo e o disposto nos artigos 12 e 13 do sistema, respectivamente; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente por categoria antes de divulgar o relatório do ano anterior, De acordo com o valor estimado, aplicar-se-á, respectivamente, o disposto nos artigos 12.º e 13.º do sistema, que será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação; A empresa deve divulgar as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado no relatório anual e relatório intercalar. Se o valor diário de transações conectadas exceder o valor total estimado na efetivação, a sociedade deve reenviar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação, de acordo com o disposto nos artigos 12 e 13, respectivamente.
