Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a garantia externa de Shanghai Step Electric Corporation(002527) (doravante designada “a empresa”), prevenir o risco de garantia externa, garantir a segurança dos ativos da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China e o código civil da República Popular da China (doravante designado “o código civil”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições relevantes dos Shanghai Step Electric Corporation(002527) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2.o Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras questões de garantia fornecidas pela empresa a outras unidades ou pessoas físicas com seus próprios ativos ou reputação, incluindo a garantia da empresa às suas subsidiárias. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 4.o A garantia externa de uma filial é considerada como ato da sociedade e sua garantia externa estará sujeita a esse sistema. A subsidiária da sociedade notificará o Secretário do Conselho de Administração da sociedade em tempo útil após a deliberação do seu Conselho de Administração ou Assembleia Geral.
Artigo 5º A garantia externa da sociedade estará sujeita à gestão unificada, não devendo a sociedade prestar garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia ilegal e imprópria de acordo com a lei.
Artigo 8.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
Capítulo II Garantia e gestão
Secção 1 Objecto da garantia
Artigo 9.o, a sociedade pode fornecer garantias para unidades com personalidade jurídica independente, forte solvência e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
Artigo 10.o Sempre que uma sociedade forneça uma garantia a uma filial ou sociedade anónima, os outros accionistas da filial ou sociedade anónima prestam a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista não fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Artigo 11.º, se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o garante que não preencha as condições enumeradas no artigo anterior do sistema e tenha baixo risco, pode prestar garantia após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas.
Secção II Exame e aprovação da garantia
Artigo 12.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do garantido e analisará os interesses e riscos da garantia. O estatuto de crédito do garante deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo, mas não limitado a, licença comercial da pessoa coletiva da empresa, certificado de registro fiscal, estatutos sociais, associação com a empresa ou outras relações;
(II) método de garantia, prazo, montante, etc;
III) o último relatório financeiro auditado e análise da capacidade de reembolso de empréstimos;
IV) contratos principais relacionados com o empréstimo e documentos relacionados com o contrato principal;
V) Informações de base, tais como as condições e os regimes para a concessão da contragarantia garantida;
VI) A existência de empréstimos não produtivos nos principais bancos de abertura;
(VII) descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outras informações importantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 13.o, a pessoa responsável pelo tratamento deve proceder à devida diligência sobre a situação financeira, as perspectivas de indústria, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do garante requerente, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo garante requerente, confirmar a autenticidade das informações e apresentá-las ao conselho de administração após revisão pelo líder responsável pela empresa.
Artigo 14.o, o Conselho de Administração examinará atentamente o pedido de fiador de acordo com os materiais pertinentes, não devendo, em princípio, fornecer garantias para qualquer uma das seguintes circunstâncias.
(I) não qualificado como mutuário, e o empréstimo e investimento de capital não estejam em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) perdas no ano anterior ou perdas esperadas no ano em curso;
VI) o direito de propriedade é desconhecido, a reestruturação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
VII) Activos não efectivamente utilizados para efeitos de execução;
VIII) Não cumprir as disposições deste sistema;
(IX) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º A sociedade concede garantias a empresas mistas ou empresas associadas e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 18.º para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, ao julgar se o rácio de passivo ativo da garantia excede 70%, prevalecerão os dados constantes das últimas demonstrações financeiras da garantia.
Artigo 19.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos previstas pelo garante do pedido devem corresponder ao montante garantido pela empresa. Se os activos para os quais o fiador se candidata a criar uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por força de disposições legislativas e regulamentares, o fiador recusará a garantia.
Artigo 20.º a garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas obterá o documento escrito aprovado pelos diretores independentes antes de ser submetido ao conselho de administração para deliberação. Os directores independentes devem pronunciar-se sobre a operação.
Artigo 21.o Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou transações com partes relacionadas, se a empresa fornecer garantias a partes relacionadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação das garantias das partes relacionadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 22, de acordo com o Estatuto Social, a garantia externa que deve ser aprovada pela Assembleia Geral só pode ser submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas após deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração. A garantia externa que deve ser aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas inclui, mas não se limita às seguintes circunstâncias:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) a garantia concedida para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, de acordo com os dados das últimas demonstrações financeiras;
V) O montante da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 23.º Além da aprovação de mais de dois terços do Conselho de Administração, os assuntos que serão considerados e aprovados por mais de dois terços do Conselho de Administração também serão aprovados por mais de dois terços do Conselho de Administração.
A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais da metade dos conselheiros independentes estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração serão aprovadas por mais de dois terços de todos os diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, a garantia será submetida à assembleia geral para deliberação.
Artigo 24.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso V do artigo 22.º, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Para outras garantias externas que não as enumeradas nos estatutos sociais e neste sistema que deva ser aprovado pela assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão das garantias externas, de acordo com o disposto nos estatutos sociais e neste sistema, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Artigo 25º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia para acionistas que detenham menos de 5% (excluindo 5%) das ações da sociedade, ela será implementada com referência a este sistema.
Artigo 26.º A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 27.º A sociedade deve continuar atenta ao estado financeiro e solvência da garantia. Em caso de grave deterioração da situação operacional da garantia ou eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes a tempo para minimizar a perda.
Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 28.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 29.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa colectiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade diferente da entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Artigo 30.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Secção 3 Conclusão do contrato de garantia
Artigo 31 o presidente da sociedade ou outro pessoal autorizado assinará o contrato de garantia em nome da sociedade de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 32 para garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito, que deve atender aos requisitos do código civil e outras leis e regulamentos. Além do contrato de garantia padrão emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia devem ser submetidas ao consultor jurídico perene contratado pela empresa para revisão ou parecer jurídico.
Artigo 33.o Ao celebrar um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Se as disposições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a sociedade, ela deverá modificar as disposições pertinentes ou recusar a prestação de garantia, e reportar ao conselho de administração.
Artigo 34.o Um contrato de garantia deve especificar pelo menos (incluindo, mas não limitado a) as seguintes condições:
I) Credores e devedores
II) Tipo e montante dos direitos do credor garantidos;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
VIII) Resolução de litígios;
(IX) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 35.o, quando a sociedade aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o departamento financeiro da sociedade cooperará com o conselheiro jurídico perene da sociedade para melhorá-la
