China Post Securities Co., Ltd.
Sobre XueDa (Xiamen) Educação Technology Group Co., Ltd
Relatório especial de verificação sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
China Post Securities Co., Ltd. (doravante referida como “China Post securities” ou “patrocinador”) como a organização de supervisão contínua da oferta não pública de ações pela XueDa (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. (doravante referida como ” Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) ” ou “empresa”), de acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de títulos e patrocinadores de listagem e as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 13 – negócios de recomendação da Bolsa de Valores de Shenzhen, o depósito e uso de fundos levantados por Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) a partir de 31 de dezembro de 2021 foram verificados, e os resultados da verificação são os seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
Com a aprovação do documento zjxk [2020] n.º 3384 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, a XueDa (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. emitiu publicamente 215676020 ações ordinárias (ações A) ao público em 8 de fevereiro de 2021, com um valor nominal de 1 yuan por ação e um preço de emissão de 38,53 yuan por ação. Em 8 de fevereiro de 2021, a empresa levantou um total de 8309990506 yuan, deduzindo 868522794 yuan de despesas de emissão, e o montante líquido de fundos levantados é 82231447712 yuan.
A partir de 9 de fevereiro de 2021, todos os fundos levantados pela emissão acima da empresa estavam em vigor, o que foi verificado e confirmado pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) com o relatório de verificação de capital “Dahua Yan Zi [2021] No. 000095”.
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa investiu 32295373432 yuan nos projetos de fundos levantados, dos quais: a empresa investiu 311389830 yuan nos projetos de fundos levantados com seus próprios fundos antecipadamente antes que os fundos levantados estejam no lugar; O RMB 3114161954 levantado foi utilizado durante o período contábil de 1 de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2021. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo dos fundos levantados era de 50854962888 yuan (incluindo fundos levantados e rendimentos de juros).
2,Depósito e gestão de fundos angariados
(I) formulação e implementação do sistema de gestão de fundos angariados
A fim de regular a gestão e uso de fundos levantados e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e outros documentos, e em combinação com a situação real da empresa, Foram formuladas as medidas administrativas para os fundos angariados da XueDa (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. (a seguir designadas “medidas administrativas”). As medidas de gestão foram revistas e adotadas na quarta Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 14 de setembro de 2016, e revisadas após terem sido votadas e aprovadas pela 21ª Assembleia Geral do nono Conselho de Administração em 2021 e pela primeira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2021.
De acordo com os requisitos das medidas de gestão e em combinação com as necessidades comerciais da empresa, a empresa e suas subsidiárias de propriedade integral Beijing XueDa Information Technology Group Co., Ltd. e Tianjin Xuecheng Times Education Technology Co., Ltd. abriram contas especiais para fundos levantados respectivamente, e em março de 2021, a empresa e Bohai Securities Co., Ltd., Ping An Bank Co.Ltd(000001) Beijing Branch, Industrial Bank Co.Ltd(601166) Beijing Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) sub-sucursal, China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) Beijing Branch, China Citic Bank Corporation Limited(601998) Branch Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) A sub-sucursal Beijing Fengtai assinou o acordo de supervisão sobre os fundos levantados, e implementou procedimentos rigorosos de exame e aprovação para o uso dos fundos levantados para garantir que os fundos especiais sejam usados para fins especiais; O representante autorizado da recomendação pode consultar as informações da conta especial para fundos levantados no banco que abriu a conta especial para fundos levantados a qualquer momento e exigir que o representante da recomendação realize investigação no local sobre a gestão e utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez por trimestre. Não há diferença significativa entre cada acordo regulatório e o modelo de acordo regulatório tripartido formulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em 13 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 31ª reunião do nono conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de alteração da instituição de recomendação de supervisão contínua e representante de recomendação. A instituição de recomendação de supervisão contínua da empresa foi alterada de Bohai Securities Co., Ltd. para China Post Securities Co., Ltd. No mesmo dia, a empresa assinou com a Bohai Securities Co., Ltd. o acordo de rescisão do acordo de recomendação de oferta não pública de ações da Xiamen Ziguang XueDa Co., Ltd. em 2020, e assinou o acordo de supervisão contínua sobre a emissão e listagem de ações de oferta não pública com a China Post Securities Co., Ltd. o trabalho de supervisão contínua inacabado da Bohai Securities Co., Ltd. é realizado pela China Post Securities Co., Ltd, O período de supervisão contínua é até 31 de dezembro de 2022.
Tendo em vista as alterações nas orientações sobre a supervisão e administração de fundos angariados por sociedades cotadas e nas orientações sobre a supervisão e administração do uso contínuo de fundos angariados por sociedades cotadas emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de fevereiro de 2021, assinaram os regulamentos relevantes sobre a supervisão e administração de empresas cotadas, tais como as diretrizes sobre a supervisão e administração do uso contínuo de fundos angariados por sociedades cotadas. Não há diferença significativa entre cada acordo regulatório e o modelo de acordo regulatório tripartido formulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa cumpre rigorosamente as disposições de cada acordo regulatório ao usar os recursos levantados. Até agora, não há problemas no desempenho de cada acordo regulatório.
De acordo com o acordo de supervisão sobre fundos levantados assinado entre a empresa e a China Post Securities Co., Ltd., se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 10% dos fundos levantados líquidos da conta especial de uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa deve notificar atempadamente o representante patrocinador por fax ou e-mail, e fornecer a lista de despesas da conta especial.
II) Armazenamento de fundos angariados em conta especial
A partir de 31 de dezembro de 2021, o armazenamento de fundos levantados é listado da seguinte forma:
Unidade: RMB
Sequência nome da conta depósito número da conta bancária montante do depósito inicial prazo método de armazenamento do saldo conhecido como banco
XueDa
(Xia Ping An Bank depósito atual – porta) Banco de Educação Co., Ltd. fortuna escada 1 Educação Technology Co., Ltd. 1535526666998243997081713053965953 conta a (divisão de ações do grupo inteligente, Pequim)
Branch Neng Zhou Tian) Co., Ltd.
XueDa
(Banco Xia Xingye)
(porta) BOC Beijing depósito de demanda – 2 Yuke Zhongguancun 32107001000346790 – 13305669456 general agreement group share sub branch deposit Co., Ltd
empresa
Grandes e médias cidadãos
(Xiamen Health Bank)
(porta) Educação Co., Ltd. tem depósito atual – Sanyu Technology Co., Ltd. 632698527 – 2859694004 para as “ações do grupo móvel Beijing Fenli D” Branch Co., Ltd
empresa
Banco xuecitic de Pequim
Acções de grandes bancos de informação
4 coleção de tecnologia Co., Ltd. 8110701013502051597 – 8034904596 depósito de demanda Group Co., Ltd. Beijing
Sucursal da empresa
Cidadãos chineses em Pequim
Grande banco de informações
5. Technology Group Co., Ltd. tem 632715618 – 7633099751 depósito de demanda Grupo Co., Ltd
Sucursal da empresa em Pequim
Está tudo bem
Beijing Xueningbo Bank
6 principais bancos de informações 770401220 Jiajia Food Group Co.Ltd(002650) 00 – 5967629128 coleção de tecnologia de depósito de demanda Co., Ltd
Sequência nome da conta depósito número da conta bancária montante do depósito inicial prazo método de armazenamento do saldo conhecido como banco
Group Co., Ltd., Beijing
Sucursal da empresa Fengtai
Está tudo bem
Banco Tianjin xueningbo
Chengshidai Bank Co., Ltd.
7 Departamento de Educação Co., Ltd. 770401220 Chengdu Leejun Industrial Co.Ltd(002651) 53 —
Technology Co., Ltd., Beijing
Sucursal da empresa Fengtai
Está tudo bem
Total 8243997081750854962888
Nota: a diferença entre o saldo dos fundos angariados e o saldo da conta especial para fundos angariados na demonstração de utilização dos fundos angariados é o montante acumulado de juros, encargos de manipulação, etc.
3,Utilização efectiva dos fundos angariados em 2021
Para mais detalhes, consulte a tabela de comparação em anexo da utilização dos fundos angariados.
4,Alterar o uso de fundos para projetos de investimento com fundos levantados
A empresa não altera o projeto de investimento de fundos levantados.
5,Problemas na utilização e divulgação de fundos angariados
As informações sobre o uso de fundos levantados divulgadas pela empresa são oportunas, verdadeiras, precisas e completas, e não há violações no armazenamento, uso, gestão e divulgação de fundos levantados.
6,Alterações da organização de supervisão contínua
Em dezembro de 2021, de acordo com a situação atual e através de consulta amigável com todas as partes, a proposta de alteração da instituição de recomendação de supervisão contínua e representante de recomendação foi deliberada e adotada na 31ª reunião do nono conselho de administração realizada em 13 de dezembro de 2021, a instituição de recomendação de supervisão contínua da empresa foi alterada de Bohai Securities para China Post. No mesmo dia, a empresa assinou o acordo para rescindir o acordo de recomendação da Xiamen Ziguang XueDa Co., Ltd. para ações não públicas do Banco de Desenvolvimento em 2020 com a Bohai Securities, e assinou o acordo de supervisão contínua para emissão de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento e listagem com títulos da China Post. Os títulos da China Post confiaram Li Xue e Cheng Xiaoyong como os representantes patrocinadores do projeto de supervisão contínua.
7,Conclusões de verificação da organização de supervisão contínua
A organização de supervisão contínua verificou o depósito e uso dos fundos levantados pela oferta não pública de XueDa (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. e a implementação dos projetos de investimento acima mencionados dos fundos levantados por meio da obtenção de dados, inspeção no local, entrevista e comunicação, incluindo principalmente: consultar o extrato bancário dos fundos levantados da empresa, o voucher de pagamento dos fundos levantados, os relatórios relevantes dos intermediários Anúncios relevantes, relatórios de projetos e outros materiais sobre o uso de fundos levantados, verificar e entender a implementação do projeto de fundos levantados no escritório da empresa e comunicar com os executivos seniores da empresa e outros funcionários relevantes.
Após a verificação, a organização de supervisão contínua acredita que:
O depósito e uso dos fundos levantados da XueDa (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. em 2021 cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os fundos levantados foram armazenados e usados em uma conta especial, e a gestão e uso dos fundos levantados cumpriram os procedimentos de tomada de decisão necessários e obrigações de divulgação de informações, Não há qualquer alteração dissimulada na direcção do investimento dos fundos angariados ou danos aos interesses dos accionistas, e não há utilização ilegal dos fundos angariados.
Quadro em anexo 1: comparação da utilização dos fundos angariados
(sem texto abaixo)
Calendário 1:
Quadro de comparação da utilização dos fundos angariados
