Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Regras da assembleia geral dos accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Shanghai Step Electric Corporation(002527) o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as regras para a assembleia de acionistas de sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com os documentos normativos e as disposições pertinentes dos Shanghai Step Electric Corporation(002527) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º, a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de Xangai e à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) expedidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(1) Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(2) Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(3) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(4) Pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de novas ações (incluindo a emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior ou warrants de outras ações), a emissão de obrigações societárias conversíveis e obrigações ordinárias, a alocação de ações a acionistas originais e a emissão de outros instrumentos financeiros e a listagem no exterior de empresas afiliadas que tenham impacto significativo na empresa;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo à participação acionária e o plano de propriedade acionária dos empregados ou o plano de mudança do plano acima;
(16) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos de caixa e garantias da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e contabilizando mais de 5% do valor absoluto do ativo líquido mais recente auditado da empresa, bem como os acordos diários de transação de partes relacionadas sem valor de transação específico.
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) a garantia concedida para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, de acordo com os dados das últimas demonstrações financeiras;
V) O montante da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Ver artigo 51.º destas regras para o conteúdo das transações realizadas pela assembleia geral de acionistas usando os ativos da empresa e a autoridade do valor da transação.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Salvo disposição em contrário da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen e dos estatutos sociais, as questões de garantia que ocorram entre a empresa e suas subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas ou entre as subsidiárias holding serão isentas de executar os procedimentos correspondentes de acordo com as disposições deste artigo.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório à bolsa para registro.
Antes da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores ou de Acionistas Convocantes submeterá à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. convocar juntos
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 17.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas.
Os métodos de nomeação dos diretores e supervisores são os seguintes:
I) Método de nomeação dos candidatos a directores:
(1) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores não independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(2) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
II) Método de nomeação dos candidatos supervisores:
(1) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a supervisores que não sejam representantes dos trabalhadores, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(2) Os candidatos dos supervisores representativos dos trabalhadores serão eleitos democraticamente pelo congresso de funcionários da empresa, congresso de funcionários ou outras formas.
Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Os 20 dias e 15 dias referidos no número anterior não incluem a data da reunião no cálculo do período de início.
Artigo 19.o A assembleia geral anual de accionistas e a assembleia geral extraordinária de accionistas são ordenadas, respectivamente:
(I) a assembleia geral anual de acionistas será ordenada por ano e a convocação da assembleia será indicada ×× As palavras da Assembleia Geral Anual de Acionistas, tais como “Assembleia Geral Anual de Acionistas 2010”;
(II) a assembleia geral extraordinária de acionistas será ordenada de acordo com a hora da reunião, que será indicada na convocatória da assembleia ×× Ano × As palavras da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas, como “a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2010”.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 21, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe uma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(3) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 24.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Se ocorrer uma emergência durante a assembleia de acionistas, resultando no fracasso da reunião a ser realizada normalmente, a empresa deve informar imediatamente ao escritório regulador de Xangai da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e divulgar as informações relevantes.
