Medidas de gestão dos fundos angariados
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (doravante referida como “a empresa”) e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal The company’s measures for the administration of raised funds (hereinafter referred to as the “measures”) are hereby formulated in accordance with the provisions of the guidelines for the supervision of listed companies No. 2 – regulatory requirements for the management and use of raised funds by listed companies, the Gosun Holdings Co.Ltd(000971) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other documents.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos.
Artigo 3.o Sempre que um projecto investido com fundos angariados (a seguir designado por “projecto investido com fundos angariados”) seja executado através de uma filial, a sociedade deve assegurar que a filial cumpre estas medidas.
Artigo 4º a utilização dos fundos angariados deve respeitar os princípios de planeamento cuidadoso, cálculo cuidadoso, funcionamento normalizado, abertura e transparência.
Artigo 5º Se a sociedade sofrer prejuízos devido à utilização de fundos angariados em violação das leis, regulamentos e estatutos nacionais, os responsáveis em causa assumirão a responsabilidade civil pela indemnização.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º A sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados. Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante denominada “conta especial”) para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Sempre que sejam criadas múltiplas contas especiais para os fundos angariados, a empresa deve explicar as razões e apresentar medidas para garantir a utilização eficiente dos fundos angariados e garantir eficazmente a segurança dos fundos angariados. O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da chegada dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos emitidos após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão atempadamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo de supervisão tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato, e fazer um anúncio após reportar-se à bolsa para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o, a sociedade utilizará os fundos angariados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 9º, em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal, não devendo ser investimentos financeiros tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios.
Artigo 10.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 11.º o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento levantado ao considerar a proposta do projeto de investimento levantado, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados. O conselho de administração da empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados a cada seis meses. Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento. Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 13.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 14.o, a sociedade pode substituir os fundos próprios pelos fundos levantados no prazo de 6 meses a contar da recepção dos fundos levantados. A substituição só pode ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa, do relatório de garantia emitido pela empresa de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisores, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 15.o Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito e divulgação, e devem preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não devem ser utilizados direta ou indiretamente para a colocação e compra de novas ações, ou para a transação de investimento em ações e seus derivados, obrigações convertíveis, etc.
Artigo 16º, caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este será deliberado e aprovado pelo conselho de administração, devendo ser divulgados os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 17.o Uma sociedade cotada pode conduzir a gestão de caixa dos fundos mobilizados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 18.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito.
A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente;
(IV) as razões da ociosidade dos fundos angariados, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
V) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
VI) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 19.o, a empresa deve, face a riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.º antes da conclusão de todos os projetos levantados pela empresa, se houver fundos excedentes devido ao término do projeto, e parte dos fundos levantados for utilizada para complementar permanentemente o capital de giro, devem ser cumpridos os seguintes requisitos:
I) Os fundos angariados tenham sido recebidos há mais de um ano;
(II) não afectará a execução de outros projectos de angariação de fundos;
(III) Executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos relativos à alteração da finalidade dos fundos angariados.
Artigo 21.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 22 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos.
Quando a empresa utilizar os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolve transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., ele também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange. Artigo 23.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas. Os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem expressar o seu consentimento explícito e divulgar, e devem cumprir os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará o empréstimo bancário ou completará o capital de giro de acordo com a demanda real, e o montante acumulado em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 24.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como mudanças na direção de investimento de fundos levantados.
A sociedade não poderá alterar o projeto de investimento levantado até que seja deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.º A direção de investimento dos fundos captados após a mudança da sociedade deve, em princípio, ser investida na atividade principal.
Artigo 26, quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre a proposta de alteração de projetos de investimento levantados, deve analisar cuidadosamente a viabilidade dos novos projetos de investimento levantados de capital a serem alterados
