Sistema externo de gestão das garantias
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais o comportamento de garantia externa de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (doravante referida como “empresa cotada”) e suas subsidiárias, efetivamente controlar e prevenir o risco de garantia externa das empresas cotadas e garantir a segurança e integridade dos ativos das empresas cotadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange Disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos, tais como diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, e Gosun Holdings Co.Ltd(000971) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), O sistema de gestão da garantia externa das sociedades cotadas (doravante denominado “sistema”) é formulado.
No artigo 2º, a “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada como terceiro para as dívidas e dívidas contingentes de terceiros; quando o devedor não executar as dívidas, a sociedade cotada deve executar as dívidas ou assumir as responsabilidades acordadas, incluindo a garantia prestada pela sociedade cotada às suas subsidiárias. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas.
As “filiais” mencionadas neste sistema referem-se a filiais detidas integralmente, filiais holding e empresas de investimento de capital que não atingiram a posição de controlo, mas detêm efectivamente o controlo no âmbito das demonstrações consolidadas das sociedades cotadas.
A garantia externa de subsidiárias integralmente detidas e subsidiárias holding de sociedades cotadas deve ser considerada como o comportamento de sociedades cotadas, e as sociedades cotadas devem implementá-la de acordo com este sistema.
No artigo 3.o, as “garantias externas totais das sociedades cotadas e das suas filiais” mencionadas neste sistema referem-se à soma do total das garantias externas das sociedades cotadas e do total das garantias externas das filiais, incluindo as garantias prestadas pelas sociedades cotadas às filiais.
Artigo 4.o A garantia externa das sociedades cotadas está sujeita a uma gestão unificada. Sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade cotada não dará garantia, e ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade cotada.
Artigo 5º Os diretores e gerentes superiores de uma sociedade cotada devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º Quando uma filial prestar uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas de uma sociedade cotada, a sociedade cotada deve divulgá-la em tempo útil após a filial realizar os procedimentos de deliberação.
Sempre que uma filial preste uma garantia a um sujeito que não seja o sujeito especificado no parágrafo anterior, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 7º A garantia externa de uma sociedade cotada deve seguir os princípios da legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança. Nenhuma unidade ou indivíduo pode forçar uma sociedade cotada a garantir a terceiros, e a sociedade cotada deve recusar-se a forçar uma garantia a terceiros.
Artigo 8.o No que respeita à garantia externa (com excepção da garantia para filiais detidas integralmente), uma sociedade cotada deve exigir que a outra parte forneça contragarantia e julgar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 9.o Os administradores independentes de uma sociedade cotada devem emitir pareceres independentes sobre a garantia externa da sociedade cotada (excluindo a garantia concedida às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas).
No relatório anual, os diretores independentes da sociedade cotada devem apresentar uma explicação especial sobre as garantias externas pendentes e a implementação deste sistema da sociedade cotada no final do período de relato e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Análise das garantias externas
Artigo 10.o Uma sociedade cotada pode fornecer uma garantia a uma entidade que tenha o estatuto de pessoa coletiva independente e preencha uma das seguintes condições:
I) Unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade de sociedades cotadas ou filiais;
(II) unidades que tenham relações comerciais importantes reais ou potenciais com empresas cotadas ou subsidiárias;
(III) filiais de empresas cotadas e outras unidades com relação de controle.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 11.º Quando a sociedade considerar necessário desenvolver os seus contactos comerciais e relações de cooperação com o fiador requerente, que não preencha as condições enunciadas no artigo anterior, e o risco for reduzido, pode fornecer garantia externa com a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral dos accionistas da sociedade.
Artigo 12, antes que o conselho de administração de uma sociedade cotada considere a prestação de garantia, os diretores devem compreender plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida, e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação e status de crédito da parte garantida. Os directores tomam uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Quando o Conselho de Administração considerar a proposta de garantia para subsidiárias e sociedades anônimas, os diretores devem se concentrar em saber se cada acionista de subsidiárias e sociedades anônimas fornece a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital. Artigo 13 os materiais fornecidos pela garantia incluem, mas não estão limitados aos seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da garantia, incluindo, entre outras, licença comercial, cópia dos últimos estatutos sociais, cópia de relatórios anteriores de verificação de capital ou outros certificados de contribuição de capital, certificado de identidade do representante legal, licença de abertura de conta bancária, informações relevantes refletindo a relação com a sociedade cotada e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado ao método de garantia, credor, prazo da dívida, montante da dívida e montante da garantia, juros e taxas, finalidade do fundo, plano de reembolso e fonte da dívida garantida, etc;
III) o contrato de dívida assinado entre a parte garantida e o credor;
(IV) relatório de notação de risco e relatório de crédito empresarial da parte garantida (versão completa);
V) o relatório de auditoria da parte garantida no último ano, as últimas demonstrações financeiras e o relatório de análise da solvência;
(VI) o responsável pelo tratamento garantido e o respetivo responsável não tenham qualquer desonestidade, registo do litígio importante, potencial ou em curso, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e relatório de avaliação do valor das contragarantias fornecidas por uma instituição de avaliação qualificada;
(VIII) Outras informações necessárias.
Artigo 14.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou às informações insuficientes prestadas: (I) o âmbito de investimento de capital ou garantia da sociedade garantida não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(II) o garante estiver envolvido em negócios, operações ou comportamentos ilegais;
(III) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
IV) a empresa lhe tiver prestado garantia, tendo havido empréstimos vencidos, atrasos de juros e outras situações que não tenham sido reembolsadas ou medidas de tratamento eficazes não possam ser aplicadas até à data do pedido de garantia;
(V) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim, e não há sinais de melhoria;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia (se for caso disso);
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia geral considere que a garantia não pode ser concedida.
Artigo 15.o Sempre que uma sociedade cotada forneça garantias às suas filiais e sociedades anónimas, os outros accionistas das filiais e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista não fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da sociedade cotada de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade cotada deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade cotada com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia. Artigo 16.o A contragarantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia por elas prestada, exceto que a sociedade cotada e as suas filiais prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Capítulo III Tomada de decisões em matéria de garantia externa
Artigo 17 a garantia externa de uma sociedade cotada deve ser deliberada pelo conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as circunstâncias.
Artigo 18 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (I) qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas das sociedades cotadas e subsidiárias exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados;
(II) no prazo de 12 meses consecutivos, o montante agregado da garantia exceder 30% do total dos ativos auditados da sociedade cotada no último período;
(III) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos da CSRC.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (II) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 19, quando o conselho de administração deliberar sobre garantia externa, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e tomar uma resolução.
Artigo 20.o Sempre que uma sociedade cotada ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 21.º Se uma sociedade cotada prestar garantias às suas filiais, se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a sociedade cotada pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de filiais com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70%, respectivamente, nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, quando se julgar se o rácio de passivo do ativo garantido excede 70%, prevalecerão as demonstrações financeiras auditadas do garantido no último ano ou os dados das últimas demonstrações financeiras.
Artigo 23.o Sempre que uma sociedade cotada altere o âmbito das suas demonstrações consolidadas devido a operações ou transações com partes coligadas, se a sociedade cotada fornecer garantias a partes coligadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação das garantias das partes coligadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Capítulo IV Conclusão do contrato de garantia
No que respeita à garantia externa, as sociedades cotadas celebram um contrato de garantia escrito e aplicam-no em conformidade com as disposições específicas do sistema de gestão dos contratos da sociedade cotada.
Artigo 25.º Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos, e devem incluir pelo menos o seguinte conteúdo:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Condições de contragarantia (se aplicável);
VI) Âmbito da garantia;
VII) Período de garantia;
(VIII) outras questões consideradas necessárias por ambas as partes.
Artigo 26.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, o pessoal responsável pelo tratamento deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Em caso de violação de leis, regulamentos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, bem como obrigações irracionais ligadas à sociedade cotada ou riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificá-las. Se a outra parte se recusar a modificar, o pessoal de manutenção deve recusar-se a passar pelos procedimentos de garantia para a mesma e informar-se à sociedade cotada.
Artigo 27.º O presidente de uma sociedade cotada ou outro pessoal legalmente autorizado assinará um contrato de garantia em nome da sociedade cotada, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem a aprovação e autorização da deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade cotada ou assinar ou selar como fiador no contrato principal.
Artigo 28.o Ao aceitar hipoteca ou penhor de contragarantia, a sociedade cotada designará o departamento funcional interno para cooperar atempadamente com o registo da hipoteca ou penhor.
Artigo 29.º Se a dívida garantida por uma sociedade cotada tiver de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida pela sociedade cotada, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de deliberação e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo V Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 30.o, uma sociedade cotada designará um departamento funcional interno para tratar das garantias externas da sociedade cotada e será responsável pela gestão dos riscos das garantias externas da sociedade cotada, cujas principais responsabilidades são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
VI) Antes do vencimento da dívida garantida, exortar activamente a parte garantida a cumprir a obrigação de reembolso no prazo acordado; (VII) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 31.º Uma sociedade cotada deve continuar a prestar atenção ao estado financeiro e solvência da garantia. Se se verificar que a situação operacional da garantia está gravemente deteriorada ou ocorrerem acontecimentos importantes como dissolução e divisão da sociedade, o conselho de administração da sociedade cotada deve tomar medidas eficazes a tempo para minimizar as perdas.
Artigo 32.o, após o vencimento da dívida garantida, a sociedade cotada exorta a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade cotada deve tomar atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 33.o
