Hongfa Technology Co.Ltd(600885)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
(revisto em abril de 2022)
Artigo 1.o, a fim de uniformizar os procedimentos de tomada de decisão de transações com partes relacionadas entre Hongfa Technology Co.Ltd(600885) (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”) e suas subsidiárias holding e pessoas relacionadas da empresa, e evitar que transações com partes relacionadas danifiquem os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “o direito dos valores mobiliários”) This system is hereby formulated in accordance with the relevant provisions of the guidelines for the supervision of listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital exchanges and external guarantees of listed companies, the stock listing rules of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Stock Listing Rules”), the guidelines for the self regulatory supervision of listed companies of Shanghai Stock Exchange No. 5 – transactions and connected transactions, and the Hongfa Technology Co.Ltd(600885) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas.
O sistema de transacções associadas entre a holding e as suas filiais não é aplicável.
Artigo 3 o termo “pessoa afiliada” neste sistema inclui pessoa coletiva afiliada e pessoa física afiliada.
Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada da empresa:
1. Pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias holding que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da sociedade ou que exerçam funções de diretores e gerentes superiores;
4. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC), Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e que possam levar à preferência dos interesses da empresa, incluindo pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 10% de ações de subsidiárias holding que tenham um impacto importante na empresa.
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos 1 e 2 do presente número, incluindo cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa, incluindo pessoas singulares que detenham mais de 10% das ações das subsidiárias holding que tenham um impacto importante na empresa.
Nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo ou acordo relevante, a pessoa coletiva (ou outra organização) e a pessoa singular que tenha uma das circunstâncias mencionadas nos parágrafos 2 e 3 deste artigo são as pessoas afiliadas da sociedade. Artigo 4.o Os diretores afiliados mencionados neste sistema incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias: 1. A contraparte;
2. É o controlador direto ou indireto da contraparte;
3. Atuar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
4. Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
6. Diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado conforme determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 5.o Os accionistas coligados referidos no presente sistema incluem os seguintes accionistas ou accionistas numa das seguintes circunstâncias: 1.
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
5. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6. Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
7. Acionistas cujos direitos de voto sejam restritos ou afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
8. Acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa que possa fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 6.o As transacções entre a sociedade e as partes coligadas devem ser concluídas por escrito. A celebração de um acordo de transação com partes relacionadas deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico. A empresa deve divulgar a celebração, alteração, rescisão e execução do contrato de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos aplicáveis da empresa.
Artigo 7º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais comerciais de aquisição e venda e prejudicando os interesses da empresa. As transações com partes relacionadas devem seguir princípios comerciais, e o preço das transações com partes relacionadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. As transações com partes relacionadas submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser acompanhadas de transações com partes relacionadas e opiniões sobre se são justas ou não. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 8º Os acionistas controladores e outras pessoas coligadas da sociedade restringirão estritamente a ocupação dos fundos da sociedade nas transações de capital comercial com a sociedade. Os acionistas controladores e outras pessoas relacionadas não devem exigir que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas, nem devem arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 9.o A sociedade não pode, direta ou indiretamente, fornecer fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos fornecidos por outros acionistas da sociedade na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
VI) outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Artigo 10.o, ao considerar transações com partes coligadas, a empresa deve conhecer detalhadamente a situação real do objeto da transação e o registro de integridade, o status de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade, racionalidade e impacto das transações relevantes na empresa e determinar o preço da transação de acordo com base em preços suficientes. Concentre-se na existência de problemas como a propriedade pouco clara do objeto da transação, a capacidade de desempenho pouco clara da contraparte e o preço injusto da transação, e contrate um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os requisitos das regras de cotação de ações.
A contraparte deve cooperar com a empresa para executar os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 11 a empresa deve preencher e atualizar oportunamente a lista das pessoas afiliadas da empresa e as informações das relações afiliadas através do sistema de gestão de negócios da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 12.º Sempre que as operações divulgadas pela sociedade envolvam avaliação de ativos, a avaliação deve ser divulgada de acordo com a regulamentação aplicável.
Se o valor avaliado do objeto da transação envolvida na transação submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação for maior do que o aumento ou diminuição do valor contábil, a sociedade deve divulgar detalhadamente os motivos do aumento ou diminuição do valor e o processo de cálculo dos resultados da avaliação. Os diretores independentes da empresa devem expressar opiniões claras sobre a seleção e emprego da instituição de avaliação, a independência da instituição de avaliação, a racionalidade da hipótese de avaliação e a equidade da conclusão da avaliação.
Artigo 13.º Quando uma sociedade e as suas afiliadas investirem conjuntamente e aumentarem ou diminuírem o capital de uma empresa investida conjuntamente, o montante do investimento, aumento ou diminuição do capital de uma sociedade cotada será tomado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes das regras de cotação de valores.
Artigo 14.o Sempre que a pessoa coligada de uma sociedade aumente ou reduza unilateralmente o capital de uma empresa controlada ou participada por uma sociedade cotada, o que implique uma renúncia de direitos, aplicam-se as disposições pertinentes em matéria de renúncia de direitos. Caso a renúncia de direitos não esteja envolvida, mas possa ter um impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa listada ou levar a mudanças na relação entre a empresa e o sujeito, a empresa deverá divulgá-la atempadamente.
Artigo 15.o, se a sociedade e as suas filiais aumentarem o seu capital em numerário com a mesma retribuição e proporção em relação ao organismo de investimento conjunto afiliado controlado pela sociedade, que cumpra a norma que deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, podem ser isentas de auditoria ou avaliação em conformidade com as disposições pertinentes das regras de cotação de acções.
Artigo 16.o, a empresa deve prever as transacções diárias conexas de acordo com as disposições relevantes das regras de cotação de acções e deve fazer previsões separadamente de acordo com a contraparte e o tipo de transacção.
Se o número de pessoas conectadas for grande e for difícil para a empresa divulgar todas as informações de pessoas conectadas, a divulgação pode ser simplificada sob a condição de explicar plenamente as razões. Se se esperar que o valor da transação com uma única entidade jurídica cumpra os padrões de divulgação especificados nas regras de cotação de ações, as informações das pessoas conectadas e o valor estimado da transação devem ser listados separadamente, e outras entidades jurídicas podem combinar as informações acima com o mesmo controle.
Ao aplicar as disposições relativas à execução efectiva superior ao montante estimado, o montante total das várias transacções conexas efectivamente ocorridas entre cada pessoa ligada sob o mesmo controlo e a empresa é comparado com o montante total estimado correspondente. O montante das transacções conexas entre diferentes pessoas conexas que não estejam sob o mesmo controlo e a sociedade não será calculado conjuntamente.
Artigo 18.o Sempre que uma empresa confie a uma parte coligada a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados pela empresa, ou seja confiada por uma parte coligada a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados por ela em seu nome, excepto no caso de atribuição de compra, as disposições pertinentes das regras de cotação de existências podem ser aplicadas de acordo com a taxa de agente principal que deve ser paga ou cobrada durante o período do contrato.
Artigo 19.o As autoridades para a análise e aprovação das operações com partes coligadas da sociedade dividem-se do seguinte modo:
1. As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan (exceto para a garantia fornecida pela empresa) devem ser consideradas e decididas pelo conselho de administração, e as transações de partes relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuan devem ser aprovadas e decididas pelo gerente geral.
2. As transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um valor de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia da empresa, ativos de caixa e alívio de dívida das obrigações da empresa) devem ser consideradas e decididas pelo conselho de administração.
3. As transações entre a sociedade e as partes coligadas cujo valor da transação represente mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade (exceto a garantia prestada pela sociedade, os ativos em caixa doados pela sociedade e a dívida simplesmente reduzida ou isenta de obrigações da sociedade) serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
4. As transações de partes relacionadas nas quais a sociedade ofereça garantias a partes relacionadas, independentemente do valor, serão revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20.º, quando a sociedade realize transações com partes relacionadas relacionadas à operação diária com partes relacionadas, deverá realizar procedimentos de deliberação correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
1. Para o acordo diário de transação conectada deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração e em execução, se os termos principais não tiverem sofrido alterações significativas durante o processo de implementação, a sociedade divulgará o desempenho efetivo do contrato conforme exigido no relatório anual e no relatório intercalar, e explicará se está em conformidade com o disposto no acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante a execução ou o acordo precisar ser renovado no termo do contrato, a sociedade submeterá o acordo de transação diária recém revisado ou renovado à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para deliberação, de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo, de acordo com o artigo 19 do sistema. Se não houver valor total específico da transação no acordo, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. Para a primeira transação diária conectada, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo em tempo hábil. De acordo com o valor total da transação envolvida no acordo, ele será submetido à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para deliberação nos termos do artigo 19 do sistema. Se não houver valor total específico da transação no acordo, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. Após a revisão, aprovação e divulgação do acordo, as transações diárias conectadas realizadas de acordo com o acordo serão tratadas de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
3. Se a empresa tiver um grande número de novas transações diárias com partes relacionadas todos os anos e precisar celebrar frequentemente novos acordos diários de transações com partes relacionadas, etc., e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o disposto no parágrafo anterior, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias com partes relacionadas que ocorrerão no ano corrente por categoria antes de divulgar o relatório do ano anterior, De acordo com os resultados esperados, aplicar-se-á o disposto no artigo 19.º e será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração; Para as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado, a empresa deve resumi-las e divulgá-las no relatório anual e relatório intercalar. Se a efetivação da sociedade exceder o valor total esperado, a sociedade deve reenviar à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para deliberação e divulgação de acordo com o disposto no artigo 19.o.
As “transacções ligadas relacionadas com a operação diária” mencionadas no parágrafo anterior referem-se a:
1. Compra de matérias-primas, combustível e energia;
2. Venda de produtos e mercadorias;
3. Prestar ou receber serviços laborais;
4. Vendas confiadas ou confiadas;
5. Outras atividades relacionadas ao funcionamento diário da empresa.
Artigo 21.o Se uma empresa comprar ou vender ativos a partes coligadas e cumprir as normas de divulgação especificadas nas regras de cotação de ações e o objeto da transação com partes coligadas for o capital próprio da empresa, a empresa deve divulgar as informações básicas da empresa objeto e os principais indicadores financeiros do último ano.
Se a empresa-alvo tiver efectuado a avaliação dos activos, o aumento de capital, a redução de capital ou a reestruturação nos últimos doze meses, deve divulgar as informações de base relativas à avaliação, ao aumento de capital, à redução de capital ou à reestruturação relevantes.
Artigo 22.º Quando a sociedade adquirir activos a partes coligadas, que devem ser submetidos à assembleia geral de accionistas para deliberação de acordo com as disposições, e o preço de transacção exceder 100% do valor contabilístico do objecto da transacção,
