Regras de trabalho da comissão especial do conselho de administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de aumentar a cientificidade da tomada de decisões do conselho de administração de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (a seguir designada “a empresa” ou “sociedade cotada”) e melhorar o sistema de governança corporativa, estas regras detalhadas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das sociedades cotadas, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, os estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 2º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá quatro comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação de acordo com as necessidades do trabalho. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais, diretores independentes devem representar a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuar como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade e o convocador do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade. Artigo 3º A principal responsabilidade do comitê especial do conselho de administração é assistir o conselho de administração na prestação de conselhos e sugestões sobre assuntos que requerem tomada de decisão.
Artigo 4º o conselho de administração da empresa pode formar um novo comitê ou dissolver o comitê existente em tempo útil, ou criar vários comitês ao mesmo tempo.
Artigo 5º cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração da sociedade, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração da sociedade para exame e decisão. O conselho de administração da sociedade exercerá a função de supervisão do comitê especial e não delegará na comissão especial as funções e poderes que deveriam pertencer ao conselho de administração, nem a comissão especial atuará em nome do conselho de administração.
Capítulo II Composição e responsabilidades dos comités especiais
Artigo 6º Os membros da comissão especial são compostos por três a sete diretores, que podem servir como membros de várias comissões especiais ao mesmo tempo.
Artigo 7º Os membros da comissão especial serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração.
Os membros de cada comité especial serão eleitos pelo Conselho de Administração de acordo com o princípio da maioria geral, e a composição e proporção dos membros de cada comité especial respeitarão o disposto no artigo 2.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Cada comitê especial terá um convocador que será responsável por presidir os trabalhos do comitê; O convocador será eleito de entre os membros de cada comitê especial, e os diretores que atuam como convocador respeitarão o disposto no artigo 2 deste regulamento.
Artigo 10.º O mandato dos membros de cada comissão especial é igual ao dos membros do conselho de administração e, no termo do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 6 a 9 acima.
Artigo 11.o Os convocadores dos comités especiais exercerão as seguintes funções e poderes:
1. Convocar e presidir a reunião de trabalho do Comitê;
2. Ser responsável por relatar assuntos de trabalho ao conselho de administração;
3. Assinar documentos do Comitê;
4. Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 12º Os membros dos comités especiais:
1. Fornecer pareceres e sugestões ao conselho de administração em termos de supervisão e implementação e tomada de decisões estratégicas de acordo com as funções e poderes de cada comitê especial;
2. Lidar com os assuntos da comissão especial de boa fé e com atenção e cuidado suficientes;
3. Assegurar tempo e energia suficientes para participar nas reuniões do comitê especial;
4. Fazer julgamentos independentes;
5. Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
As reuniões de trabalho temporárias ou os comités de trabalho especiais serão convocados de acordo com as necessidades das regras de trabalho regulares. Os diretores, supervisores e gerentes seniores podem participar da reunião como delegados sem direito a voto.
Artigo 14º Cada comité especial é uma organização de trabalho especial criada pelo conselho de administração que pode contratar um intermediário ou consultor para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Cada comité especial examinará os currículos e os antecedentes das instituições ou peritos contratados para assegurar que as instituições ou peritos contratados não concorrem com a sociedade ou possam infringir os interesses da sociedade. A empresa deve assinar um compromisso de confidencialidade com as instituições ou peritos que participam na consulta.
Capítulo III Regulamento interno dos comités especiais
Artigo 15º A reunião da comissão especial será entregue a todos os membros por escrito, fax, e-mail ou outros meios reconhecidos por lei três dias antes da reunião, podendo, com o consentimento de mais da metade dos membros, ser dispensado o prazo para a convocação da reunião da comissão especial. A reunião é presidida pelo convocador de cada comitê especial. A reunião ordinária da comissão especial será convocada pelo convocador de cada comissão especial. A reunião temporária da comissão especial pode ser convocada sob proposta do convocador de cada comissão especial ou de mais de metade dos membros, cabendo ao convocador a convocação da mesma. Se, por motivos especiais, o convocador não puder convocar ou presidir a reunião, confiar-lhe-á a convocação ou presidência de outros membros.
Artigo 16.º A reunião da comissão especial só pode ser realizada quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros, podendo ser realizada por votação no local ou votação de comunicação. Os sócios podem assinar resoluções e outros documentos relacionados à reunião por meio de assinatura eletrônica reconhecida pela empresa.
Artigo 17º Se o conselho de administração, diretores e supervisores tiverem questões especiais que devam ser submetidas à comissão especial para deliberação, submeterão o relatório escrito relevante ao convocador da comissão especial relevante, que determinará e organizará o horário de reunião de acordo com o princípio da importância.
Artigo 18 a elaboração dos materiais de reunião, atas de reunião, relatórios de pesquisa e outros materiais a serem submetidos ao conselho de administração da comissão especial serão organizados e redigidos pelo Secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 19.o, o comité especial pode convidar peritos que não sejam membros, pessoal do departamento de negócios da empresa ou outro pessoal relevante para participar na reunião e prestar aconselhamento relevante. Pessoas que não sejam membros da comissão especial não têm direito de voto.
Artigo 20.o A reunião do comitê especial pode adotar o método de deliberação separada e centralizada, e os membros do comitê especial formularão seus pareceres sobre as propostas da reunião com base em plena consideração e discussão. Se a reunião não conseguir chegar a um consenso e for necessário elaborar uma resolução, o método de votação aberta pode ser adotado.
Os métodos de votação para a formação de resoluções por comissões especiais são levantar as mãos, votar ou votar de comunicação. Cada membro tem um voto, e as resoluções formadas por todas as comissões especiais devem ser aprovadas por mais da metade de todos os membros.
Para a reunião especial da comissão realizada por meio de votação de comunicação, os projetos de lei podem ser entregues à mão, correio, fax ou e-mail; A deliberação formulada na reunião será entregue a cada membro por meio de mão, correio, fax ou e-mail para assinatura. Se os membros que assinarem e acordarem tiverem chegado ao quórum para a deliberação e enviarem a resolução assinada ao Secretário do Conselho de Administração por mão, fax, correio ou e-mail, a resolução será válida da comissão especial.
Artigo 22.º A reunião do comitê especial redigirá atas das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, que serão assinadas pelos membros presentes na reunião.
Se algum membro tiver opiniões diferentes, será igualmente indicado aquando da assinatura. A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração por um período de dez anos.
Artigo 23 os pareceres deliberativos e os resultados de votação da reunião extraordinária do comitê serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 24.º Quando o Comitê Especial deliberar sobre as propostas que envolvam assuntos conexos, os membros farão uma declaração escrita ou oral à reunião para indicar se há qualquer motivo que afete o julgamento independente, e sua declaração será registrada na ata da reunião. Artigo 25.º Todos os membros do comitê especial terão a obrigação de manter confidencial as questões discutidas na reunião e gerenciarão adequadamente todos os tipos de documentos e materiais tratados no âmbito de suas funções. Não é permitido divulgar informações relevantes sem autorização, divulgar materiais relevantes e informações conhecidas no âmbito de funções sem autorização, ou usar as informações conhecidas para negociação privilegiada ou para outros.
Artigo 26.o Os procedimentos de convocação, as modalidades de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité especial devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estas regras de execução pertinentes e, se as regras de execução contiverem disposições especiais sobre os procedimentos de convocação e as modalidades de votação nos capítulos pertinentes de cada comité especial, respeitarão igualmente as disposições especiais dos capítulos pertinentes.
Capítulo IV Regulamento interno do Comité de Estratégia
Artigo 27 o comitê de estratégia do conselho de administração é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 28.o, o comité de estratégia criará uma equipa de análise dos investimentos, que será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comité de estratégia e fornecerá os materiais escritos pertinentes. Os membros do grupo de análise do investimento do comité estratégico são seleccionados pelo convocador do comité.
Artigo 29.º As principais responsabilidades e autoridades do comité de estratégia são as seguintes:
1. Estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento a longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
2. Realizar pesquisas sobre grandes planos de investimento e financiamento, grandes projetos de investimento e financiamento, grandes operações de capital e projetos de gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos sociais e apresentar pareceres de pesquisa de viabilidade para referência do conselho de administração;
3. Estudar outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa e apresentar sugestões ao conselho de administração;
4. Supervisionar e fiscalizar a implementação do plano estratégico de desenvolvimento da empresa, das principais políticas de investimento, das principais decisões de investimento, dos principais planos de investimento e financiamento, dos grandes projetos de investimento e financiamento, das grandes operações de capital, dos projetos de operação de ativos e de outras questões importantes que afetem o desenvolvimento da empresa, e apresentar oportunamente pareceres de referência e sugestões ao conselho de administração sobre os problemas em sua implementação;
5. Verificar a implementação das matérias acima referidas;
6. Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 30.o As obrigações do Comité Estratégico incluem:
1. Estabelecer procedimentos de trabalho razoáveis para garantir que opiniões e sugestões justas e profissionais sejam fornecidas ao conselho de administração; 2. Manter a independência, evitar situações que possam afetar o julgamento independente, ou tomar medidas adequadas para garantir que o julgamento independente possa ser feito;
3. Ajudar o conselho de administração e a empresa a formular planos de desenvolvimento de longo prazo.
Artigo 31.o Os procedimentos de trabalho e de tomada de decisão do comité de estratégia:
1. O responsável pelos departamentos ou subsidiárias relevantes da empresa deve relatar a intenção de grandes investimentos e financiamentos, operações de capital e projetos de gestão de ativos, relatório preliminar de viabilidade, informações básicas de sócios e outros materiais;
2. A revisão inicial deve ser conduzida pela equipe de revisão de investimentos e comunicada ao Comitê Estratégico para registro;
3. Os departamentos ou subsidiárias relevantes da empresa devem reportar os acordos externos, contratos, estatutos, relatórios de viabilidade e outros materiais relevantes à equipe de revisão de investimentos;
4. A proposta de investimento deve ser formalmente revista e submetida ao comitê de revisão estratégica;
5. O comitê de estratégia realizará uma reunião de acordo com a proposta do grupo de revisão de investimentos para discussão, submeterá os resultados da discussão ao conselho de administração e informará o grupo de revisão de investimentos.
Artigo 32.o, o comité de estratégia reúne-se sempre que necessário.
Capítulo V Regulamento Interno do Comité de Nomeações
Artigo 33, a comissão de nomeação do conselho de administração é responsável principalmente por estudar e selecionar a dimensão e composição do conselho de administração, os candidatos, os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes superiores da empresa, e fazer sugestões ao conselho de administração.
Artigo 34.o As principais funções e poderes do comité de nomeação:
1. apresentar sugestões ao conselho de administração sobre a escala e composição do conselho de administração de acordo com o desenvolvimento de negócios da empresa, escala de ativos e estrutura patrimonial;
2. Estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes seniores e apresentar sugestões ao conselho de administração; 3. Procurar amplamente diretores qualificados e gerentes seniores e fazer sugestões ao conselho de administração;
4. Rever e fazer sugestões sobre os candidatos a diretores e gerentes superiores a serem nomeados pelo conselho de administração;
5. Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 35.o Processo de selecção dos administradores e dos quadros superiores:
1. Os membros do comitê de nomeação devem se comunicar ativamente com os acionistas da empresa e departamentos relevantes para estudar a demanda da empresa por novos diretores e gerentes seniores;
2. Os membros do comitê de nomeação podem pesquisar amplamente candidatos a diretores e gerentes seniores nos acionistas da empresa, na empresa, subsidiárias e no mercado de talentos;
3. Recolher a ocupação, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e trabalho a tempo parcial dos candidatos, e formar materiais escritos;
4. Solicitar o consentimento do candidato para a nomeação, caso contrário não poderá ser utilizado como candidato a diretores e gerentes seniores;
5. Convocar uma reunião do comitê de nomeação para examinar as qualificações dos candidatos primários de acordo com os termos de mandato dos diretores e gerentes superiores;
6. Antes de eleger novos diretores e nomear novos gerentes seniores, apresentar sugestões e materiais relevantes sobre candidatos a diretores e novos gerentes seniores para o conselho de administração;
7. Realizar outros trabalhos de acompanhamento de acordo com as decisões e feedback do conselho de administração.
Artigo 36.o, o comité de nomeação convocará uma reunião, se necessário.
Capítulo VI Regulamento interno do comité de auditoria
Artigo 37.º A comissão de auditoria do conselho de administração é responsável principalmente pela supervisão das políticas contábeis, situação financeira, grandes investimentos e transações da empresa, comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa e prestação de consultoria e sugestões ao conselho de administração.
Artigo 38.o, o comité de auditoria cria um grupo de trabalho de auditoria como órgão de trabalho diário e os membros do grupo de trabalho de auditoria são seleccionados pelo comité de auditoria. O grupo de trabalho de auditoria será responsável pela ligação diária do trabalho, organização da reunião, preparação preliminar e outros trabalhos, e fornecerá oportunamente ao comitê de auditoria materiais escritos relacionados à empresa, incluindo relatórios financeiros relevantes da empresa; Relatórios de trabalho internos e externos das instituições de auditoria; Contrato de auditoria externa, relatório de trabalho relevante e outras informações relevantes. O grupo de trabalho de auditoria deve igualmente fornecer ao comité de auditoria um relatório preliminar sobre os aspectos relevantes em tempo útil.
Artigo 39.º As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
1. Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
2. Supervisionar e avaliar a auditoria interna;
3. Revisar o relatório financeiro da empresa e
